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martes, 17 de abril de 2012

Modelo Incorrecto de Aviso de Convocatoria a Asamblea Ordinaria de Socios (Violenta articulo 181 del Codigo de Comercio)

A continuacion se presentan un Modelo INCORRECTO de Aviso de convocatoria para celebrar Asamblea Ordinaria de Socios, ya que no llena el requisito exigido en el articulo 181 del Codigo de Comercio, en lo relativo a que entre la primera y segunda convocatoria deben mediar un minimo de 24 horas, y no una hora como se consigna en el modelo descrito.

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Modelo Incorrecto de Aviso de Convocatoria a Asambleas de Socios (No indicacion Agenda del Dia)

A continuacion se presenta un modelo INCORRECTO de Aviso de convocatoria para celebrar Asamblea Ordinaria de Socios, el que no llena los requisitos de ley y doctrinarios en atencion al derecho de informacion que tienen los socios de una sociedad mercantil, especificamente en lo relativo a la Agenda del Dia (Orden del dia) consignado en los articulos 168, 173 y 178 del Codigo de Comercio.

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Modelo Aviso Acuerdo de Fusion por Absorcion de Sociedades Mercantiles


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Aviso DEI sobre obligatoriedad uso RTN numerico

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Tabla Timbres del Colegio de Abogados de Honduras

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Modelo Correcto para Convocatoria Celebracion Asamblea Ordinaria de Socios (Sociedad Anonima)

A continuacion se presenta un modelo de Aviso de convocatoria para celebrar Asamblea Ordinaria de Socios, la cual llena los requisitos de ley y doctrinarios en atencion al derecho de informacion que tienen los socios de una sociedad mercantil, especificamente en lo relativo a la Agenda del Dia (Orden del dia), lugar de celebracion de la asamblea, asi como los dias que deben mediar entre la fecha de la publicacion y la fecha de celebracion de la asamblea, consignados en los articulos 168, 173, 177, 178 y 179 del Codigo de Comercio. Pudiendo aplicarse ademas la norma contenida en el articulo 142 del Codigo de Comercio si se tratase lo relativo a la discusion y aprobacion de los estados financieros, que trata lo relativo a la distribucion de las utilidades.



Observese que en el modelo descrito, se indica lo relativo a la declaracion de dividendos, pero en el caso de que dicho aviso no lo indicara, los socios siempre pueden invocar ese derecho, preciamente por la norma consignada en el articulo 142 del Codigo de Comercio.

Formato de un Titulo de Accion (Sociedad Anonima)

Adjunto se incluye la parte frontal y la parte de atras de un titulo de accion de una sociedad anonima.


miércoles, 11 de abril de 2012

Formato Escritura Disolucion Sociedad de Responsabilidad Limitada

INSTRUMENTO NUMERO................(...).- En la ciudad de Villanueva, Departamento de Cortes, a los ------------------- días del mes de Abril del Dos Mil Doce, siendo las xx:xx de la mañana (xx:xx AM o PM).- Ante mí, ……………………, Notario de este domicilio, inscrito en el Colegio de Abogados de Honduras bajo el numero ……………………. (…) y con registro notarial numero …………. (….) de la Honorable Corte Suprema de Justicia, con oficinas abiertas al publico en ………………, con Registro Tributario Nacional numero ………………, comparece personalmente la señora …………….., mayor de edad, profesión u oficio, estado civil, nacionalidad, y de este domicilio, Registro Tributario Nacional numero XXXXXXXXXXXXXXX, quien actúa en su condición de Gerente General, en consecuencia Representante Legal y también como Ejecutora Especial de Acuerdos tomados en asamblea General de Socios por la sociedad mercantil denominada “………………., SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE” sociedad Mercantil constituida conforme Testimonio de Escritura Pública numero ………….. (…) en esta misma ciudad, con fecha …………… de ……….. de ………………….., ante los oficios del Notario …………………….., encontrándose inscrita bajo el numero ……………………. (..) del Tomo …………………….. (…) del Libro registro de Comerciantes Sociales que al efecto lleva el Centro Asociado Registro Mercantil de esta sección registral, documento donde se hace constar que el compareciente ostenta el cargo de Presidente del Consejo de Administración, en donde consta que tiene amplias y suficientes facultades para la celebración de esta clase de actos y contratos, documentos que Yo el Notario Doy Fe de haber tenido a la vista, y quienes asegurándome encontrarse en el pleno goce de sus derechos civiles, libre y espontáneamente dicen: UNICO: Que por este acto viene a protocolizar por exhibición la CERTIFICACIÓN DEL ACTA NUMERO …… DE LA ASAMBLEA GENERAL DE SOCIOS de fecha …….. de ……………….. del año ………………., Certificación que literalmente dice: “CERTIFICACIÓN.- ACTA NUMERO ………… (…).- ASAMBLEA GENERAL DE SOCIOS DE LA EMPRESA MERCANTIL DENOMINADA “……………...,SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE”- En la ciudad de San Pedro Sula, Departamento de Cortes, a los …………. días del mes de ……………….. del …………….., reunidos en Asamblea General los socios de la Sociedad Mercantil denominada “……………..., SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE”, de este domicilio, celebrada en las Oficinas Principales de la empresa ubicadas en ……………….., a las ………… (..:.. am), fecha y hora señalada para la celebración de la misma, señores ……………., ……………., y ……………., quienes representan el Cien Por Ciento (100%) del capital social suscrito y pagado de la referida Sociedad mercantil de este domicilio, habiéndose hecho previamente las convocatorias conforme a lo preceptuado en la Clausula ………….. de los Estatutos Sociales, por lo que existe quórum para llevar a cabo la Asamblea General de Socios de conformidad a lo preceptuado en los artículos 82 y 87 del Código de Comercio; en consecuencia se dio por instalada la Asamblea General de Socios, presidiendo dicha Asamblea la Socia señora ……………………, en su condición de Gerente General y consecuentemente representante legal, con facultades amplias y suficientes para presidir la presente asamblea de conformidad a lo establecido en el artículo 78 del Código de Comercio, y como Secretario Especifico el señor ……………., quien fue designado unánimemente para dichos efectos por todos los socios presentes, procediéndose consecuentemente con la agenda siguiente: 1) Disolución Total de la Social.- Agenda que fue aprobada por unanimidad por los Socios presentes, el Presidente de la Asamblea declaró abierta la Asamblea y se procedió de la siguiente manera: PRIMERO: La socia señora ……………… en su condición antes expresada, informó que como consecuencia de que la Sociedad no esta trabajando con las utilidades que se esperan, por este acto mociona a efecto de que se proceda a liquidarla y que se nombren los liquidadores o liquidador en su caso, considerando que las clausulas …… y ……….. de los Estatutos del Pacto Constitutivo faculta la disolución de la sociedad por acuerdo de los socios.- Esta moción fue secundada por los socios ……………, …………… y ……………, y por consiguiente, en aplicación del romano V del artículo 322 del Código de Comercio, se resolvió la Disolución Total de la sociedad mercantil denominada “…………………., SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE”, y de común acuerdo nombran como Liquidador al señor …………, con todas las facultades que señala el Código de Comercio, quien queda como encargado de liquidar los bienes de la sociedad y el pago de las obligaciones, para que en su oportunidad rinda el informe respectivo y presente el Balance Final de Liquidación.- SEGUNDO: Ampliamente discutidos los asuntos propuestos por la socia señora ………………….. en su condición antes expresada, la Asamblea por unanimidad de votos, aprobó los acuerdos, propuestas, resoluciones y mociones que se expresan en las cláusulas que anteceden, y consecuentemente nombró como ejecutor de dichos Acuerdos a la socia …………….., para que comparezca ante el Notario de su confianza a otorgar el instrumento de Protocolización correspondiente, suspendiéndose la sesión por una hora y media a fin de que el señor Secretario nombrado para tal efecto en esta Asamblea redacte el Acta para su aprobación, reanudándose la misma, procediéndose a la lectura del Acta la cual fue ratificada en todos sus puntos por los socios presentes.- Con lo expuesto se dio por terminada la presente Asamblea General de Socios, siendo las ………. horas con ……… Minutos de la mañana del día de hoy, firmándola los socios comparecientes: (Firma) ……………….- (Firma) ……………...- (Firma) …………….- (Firma) ………………….– Secretario”.- Y yo El Notario advertí al compareciente lo relativo a los tramites de Inscripción de esta escritura en el Libro Registro de Comerciantes Sociales que al efecto lleva el Instituto de la Propiedad de esta sección registral a fin de que surta todo los efectos legales. Así lo dice y otorga y enterado la otorgante del derecho que tiene para leer por sí ésta Escritura, por su acuerdo le di lectura íntegra en cuyo contenido se ratifica la otorgante y firma poniendo la huella digital del dedo índice de la mano derecha.- De todo lo cual, del conocimiento, estado, edad, profesión, oficio y domicilio de la otorgante, de haber hecho la advertencia al Compareciente sobre el trámite de inscripción de este Testimonio y su fotocopia en el Registro Mercantil de la Sección Registral de la ciudad de San Pedro Sula, Departamento de Cortés, para que surta los efectos de Ley pertinentes, así como de haber tenido a la vista los documentos personales del compareciente como ser Tarjeta de Identidad numero …………………..y Registro Tributario Nacional numero ……………..- DOY FE.- (Firma y Huella Digital)……………….- Firma y Sello Notarial:……………
Y para entregar a la señora …………………….., en su condición de Gerente General y Representante legal de la sociedad mercantil “…………………., SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE”, libro, sello y firmo esta primera copia, en el mismo lugar y fecha de su otorgamiento, en el papel sellado correspondiente y con los timbres de Ley debidamente cancelados, queda su original con la que concuerda con el numero preinserto de mi Protocolo del presente año, donde hice anotación de este libramiento.

Formato Escritura Apertura Linea de Credito con Constitucion de Garantia Hipotecaria


INSTRUMENTO NUMERO ..................................... (...).- En la ciudad de San Pedro Sula, Departamento de Cortes, a los ................................ días del mes de ............................... del año ................................., siendo las .................... (xx:xx AM o PM).- Ante mí, ……………………, Notario de este domicilio, inscrito en el Colegio de Abogados de Honduras bajo el numero …………………………. (….) y con registro notarial numero ……………………….. (….) de la Honorable Corte Suprema de Justicia, con oficinas abiertas al público en ………………………….., con Registro Tributario Nacional numero ……………….., comparecen personalmente los señores ……………………….., profesión u oficio, estado civil, nacionalidad, domicilio, quien comparece en su condición personal, que en lo sucesivo y para los efectos de este contrato se identificara como EL DEUDOR, y el señor ……………………….., profesión u oficio, estado civil, nacionalidad, domicilio, quien actúa en su condición de Presidente del Consejo de Administración de la sociedad mercantil denominada …………………, en lo sucesivo y para los efectos de este contrato se identificara como “EL ACREEDOR, sociedad mercantil de este domicilio, constituida conforme se acredita con el Instrumento Publico numero ……………. (..), autorizada en esta ciudad por el Notario …………………… con fecha …………… de ……………… del ……………… e inscrita bajo el numero ……………….. (..) del Tomo ……………….. (..) del Libro Registro de Comerciantes Sociales de esta sección registral, antecedente registral que Yo El Notario Doy Fe de haber tenido a la vista, en el cual se hace constar que el compareciente ostenta amplias y suficientes facultades para celebrar actos y contratos como el presente.- Y quienes asegurándome encontrarse en el pleno goce y ejercicio de sus derechos, libre y espontáneamente Dicen: PRIMERO: El señor ……………………. en su condición antes indicada, declara: Que EL ACREEDOR ha puesto a su disposición un Crédito Abierto, hasta la suma de …………………. (L XXX,XXX.XX), la que retirara por partes mediante libramiento de toda clase de títulos valores, inclusive Letras de Cambio, Cheques, Pagares, Facturas y cualquier otro documento necesario para ello, documentos en los cuales se consignaran los plazos, tasas de interés legales, tasas de interés moratorios y demás condiciones que se pacten entre los comparecientes.- Que el pago del crédito en referencia lo efectuara mediante la entrega de cantidades de QUINTALES DE CAFE PERGAMINO SECO y cualquier otro tipo o calidad de café, material, insumo o producto agrícola que le sea requerido por EL ACREEDOR.- Los gastos legales o de cierre incurridos en la elaboración de esta escritura, su registro y cancelación, serán por cuenta de los declarantes.- SEGUNDO: Continua manifestando el señor …………………..: Que para garantizar el pago de las obligaciones contraídas en virtud del presente crédito abierto que se relaciona en la cláusula que antecede, los intereses vencidos, hasta por mas de …. (...) AÑOS, para lo cual renuncia expresamente al derecho consignado en el articulo 2112 del Código Civil, las comisiones y cualquier gasto en que se incurra en relación con las mismas, por este acto constituye a favor de EL ACREEDOR, PRIMERA Y ESPECIAL HIPOTECA sobre un bien inmueble de su propiedad, y que se describe así: Un solar situado en ……………, , cuyas medidas y colindancias siguientes: AL NORTE: ………………; AL SUR: ………………; AL ESTE: ……………… Metros, con lote numero Trece de la Tercera calle de la misma colonia; y AL OESTE: ……………….- En el inmueble antes relacionado se encuentra construida una casa de habitación con un área de ………………….. METROS CUADRADOS (…..Mts²), que consta de ………indicar las mejoras si las hubiera……………...- Que el dominio sobre el inmueble antes indicado se encuentra inscrito a su favor bajo el numero ……………….. () del Tomo ……………….. (..) del Libro Registro de la Propiedad, Hipotecas y Anotaciones Preventivas de esta sección Registral, antecedente de dominio que Yo El Notario Doy Fe de haber tenido a la vista.- TERCERO: Continua manifestando el señor en su condición en su condición indicada, que dando cumplimiento a lo estipulado en el articulo 888 del Codigo Procesal Civil, para que proceda la ejecucion directa y exclusiva sobre el bien hipotecado, pactando de comun acuerdo con EL ACREEDOR, que el valor de tasacion del bien inmueble para efectos de la subasta, incluyendo las mejoras presentes y futuras sera la cantidad mutuada que asciende a ………………………. (L ……………); De igual manera establece como domicilio, a efectos de recibir notificaciones y requerimientos, la misma dirección del bien inmueble que constituye garantía hipotecaria al crédito otorgado.- En caso de querer cambiar el domicilio establecido, EL DEUDOR, deberá informar de ello a EL ACREEDOR, para que se pronuncie sobre si brinda su consentimiento para dicho cambio, mismo que si es aprobado por EL ACREEDOR, se hará constar en el libro respectivo que al efecto lleva el Instituto de La Propiedad.- CUARTO: Ambas partes convienen en que no habrá disminución de la garantía por reducción de la cantidad mutuada a cuyo efecto, EL DEUDOR renuncia expresamente a los derechos consignados en los Articulos 2112 y 2113 del Código Civil, de igual manera se somete a la jurisdicción del Juzgado de Letras del lugar en que radique el bien inmueble hipotecado, si radica en mas de un Departamento, el Juez de Letras de cualquiera de ellos, esta ultima regla se aplicara tambien si son varias fincas radicadas en varias circunscripciones, según lo estipulado en el articulo 891 numeral 1 del Codigo Procesal Civil.- EL DEUDOR se obliga a asegurar el bien hipotecado contra los riesgos que exija EL ACREEDOR, y específicamente contra Incendio y/o rayo, Explosión, Huracán, Tifón, Tornado, Ciclón, Vientos tempestuosos y/o granizo, terremoto y/o erupción volcánica, incluyendo incendio consecutivo de temblor y terremoto, inundaciones y conmoción civil, por su valor asegurable con la compañía aseguradora que EL ACREEDOR oportunamente designe, y si no lo hace dentro del plazo de VEINTICUATRO (24) HORAS de habérsele requerido para tal efecto, podrá hacerlo EL ACREEDOR por cuenta de EL DEUDOR, y las cantidades por concepto de prima de seguro deberán reembolsarse inmediatamente a EL ACREEDOR, quedando garantizadas con la hipoteca constituidas.- La Póliza de Seguro deberá endosarse a favor de EL ACREEDOR, la que figurara como beneficiaria de la misma, y no podrá revocarse ni cancelarse sin el consentimiento escrito de la referida sociedad mercantil.- En caso de siniestro, el seguro deberá pagarse a EL ACREEDOR, quien podrá aplicarlo en la cancelación de cualquier obligación pendiente y a cargo de EL DEUDOR, aun cuando no sea de plazo vencido, quedando el excedente si lo hubiere a disposición del compareciente que constituye la hipoteca.- Que se compromete a no gravar, vender, ceder, permutar o celebrar contratos de arrendamiento sobre el bien inmueble dado en hipoteca, si no es con la previa y expresa autorización por escrito de EL ACREEDOR.- Que expresamente autoriza a EL ACREEDOR para que cancele la obligación por el contraída en caso de incurrir en mora, con el importe de las obligaciones que se hayan incurrido o con los pagos que deban efectuarse en su favor, tengan o no relación directa con el presente contrato.- QUINTO: El señor ………………. en su condición antes indicada, declara que es cierto lo manifestado por el señor …………………… en las cláusulas que anteceden, y que acepta para EL ACREEDOR la hipoteca constituida en este instrumento a favor de su representada, en virtud del crédito abierto en mención.- Así lo dicen y otorgan, y enterados del derecho que tienen para leer por si este instrumento, por su acuerdo procedí a darle lectura integra, de cuyo contenido ratifican y firman los otorgantes, estampado además la huella digital de su mano izquierda.- Yo el Notario doy Fe de haber hecho a los comparecientes, la advertencia relativa a la inscripción de este Instrumento Público en el libro registro respectivo que al efecto lleva el Instituto de la Propiedad de esta seccion registral, a fin de que surta todos los efectos legales correspondientes, y de haber tenido a la vista el titulo de dominio relacionado.- De todo lo cual, del conocimiento, edad, estado, capacidad, profesión, oficio y vecindad de unos y otros, DOY FE, así como de haber tenido a la vista los documentos personales de los comparecientes por su orden: Tarjeta de Identidad números ………………, ………………. y Registros Tributarios Nacionales números ………………, ……………….- DOY FE.- (Firma y huella digital) …………………...- ......................-  (Firma y huella digital).- Firma Y Sello Notarial: ……………………….. 
Y para entregar al señor …………………., en su condición de ………………………., libro, sello y firmo esta primera copia, en el mismo lugar y fecha de su otorgamiento, en el papel sellado correspondiente y con los timbres debidamente cancelados, queda su original con la que concuerda con el numero preinserto de mi Protocolo del presente año, donde hice anotación de este libramiento.

Formato Escritura Poder Especial de Administracion

INSTRUMENTO NUMERO XXXXXXX (XXX).- En la ciudad de San Pedro Sula, Departamento de Cortes, a los XXXXX días del mes de XXXXX del año Dos XXXX, siendo las .................... (XX:XX AM o PM).- Ante mí, XXXXXXXX, Notario de este domicilio, inscrito en el Colegio de Abogados de Honduras bajo el numero ..........................(....) y con registro notarial numero ............................ (....) de la Honorable Corte Suprema de Justicia, con oficinas abiertas al publico en (INDICAR DIRECCION COMPLETA DE LA NOTARIA), con Registro Tributario Nacional Numero ..............., comparece personalmente el señor …………………., mayor de edad, estado civil, profesión u oficio, nacionalidad, domicilio, quien lo hace en su condición de Presidente del Consejo de Administracion de la Sociedad Mercantil denominada ………………………, quien actúa en su condición de Ejecutor de Acuerdos de la Sociedad Mercantil denominada “…………………………”, de este domicilio, constituida mediante Instrumento numero …………….. (…), otorgada con fecha ……………. de ……………. del ……………. ante los oficios del Notario ……………………, inscrita bajo el numero ………. (..) del Tomo …………………….. (….) del Libro Registro de Comerciantes Sociales que al efecto lleva el Instituto de la Propiedad de esta sección registral, y su ultima reforma por aumento de capital y elección de nuevo Consejo de Administración mediante Instrumento numero ………………… (…), otorgado con fecha …………………. de …………….. del …………… ante los oficios del suscrito Notario, e inscrita bajo el numero inscrita bajo el numero ………. (..) del Tomo …………………….. (….) del precitado Libro Registro e Instituto; acredita su representación con la certificación del Acta numero …….. (..) de Celebración de Asamblea General Extraordinaria de Socios Accionistas de la referida sociedad, celebrada el día …………….. de …………… del ………………., misma que fue extendida en legal y debida forma por el Secretario Especifico de la referida asamblea, designado expresamente para tal efecto en forma unánime por todos los socios que representan el Cien Por Ciento (100%) de las acciones suscritas y pagadas de la sociedad antes indicada, donde en el punto de acta numero Tres o Tercera se le designa como Presidente del Consejo de Administración, y en el preámbulo del acta referida se le nombra como ejecutor de los acuerdos contenidos en la misma, por consiguiente con amplias y suficientes facultades para celebrar actos y contratos como el presente; documentos, notas y Certificación que Yo el Notario Doy Fe de haber tenido a la vista.- y quien asegurándome encontrase en el pleno goce y ejercicio de sus derechos civiles, libre y espontáneamente dice: PRIMERA: Que como acto de buena administracion, viene a otorgar un PODER ESPECIAL DE ADMINISTRACION, amplio y suficiente cuanto en derecho corresponda, al señor …………………., mayor de edad, estado civil, profesión u oficio, nacionalidad, domicilio, con tarjeta de identidad numero XXXX-XXXX-XXXXXy Registro Tributario Nacional numero XXXXXXXXXXXXX, para que en el ejercicio de su cargo como Gerente General de la referida sociedad mercantil, realice todas las operaciones, funciones, actividades y gestiones relativas a la administracion de la misma, para lo cual le confiere las siguientes calidades, facultades, atribuciones y prohibiciones: a) Realizar todas aquellas operaciones concernientes al objeto de la Sociedad y todos aquellos actos y celebrar los contratos que recaigan sobre asuntos comprendidos en el giro de la misma y la administracion de los bienes, derechos y valores de la misma; b) Para girar, aceptar, descontar, garantizar y protestar letras de cambio, pagares, cheques o cualquier otro titulo valor o documento mercantil comun, hacer, retirar depositos, librar cheques y realizar toda clase de operaciones bancarias que se relacionen directamente con el giro de la Sociedad mercantil que representa; c) Para reclamar y liquidar creditos; d) Para celebrar contratos individuales de trabajo; e) El presente mandato no podra sustituirlo el mandatario hoy nombrado, ni delegar sus funciones y atribuciones gerenciales pues al efecto se le otorga en atencion a la confianza que el mandante tiene en sus condiciones y capacidades gerenciales; f) Que dentro de las facultades y atribuciones para administrar la Sociedad Mercantil referida en relacion gozara de las mas amplias facultades de representacion y ejecucion, ejerciendo sus gestiones con la diligencia que exige una administracion regular y prudente.- SEGUNDA: Expresamente se le imponen las siguientes prohibiciones: a) Ejercitar el presente mandato no cumpliendo las facultades y atribuciones establecidas en la clausula primera que antecede; b) Ejercitar el presente mandato en ejecucion de actos que no correspondan al rubro o giro principal de la sociedad mercantil que representa de manera individual, y que ademas no se cumplan las facultades y atribuciones establecidas en la clausula primera que antecede; c) Traficar por su propia cuenta o interesarse en nombre propio o ajeno en negocios del mismo genero de los que realice la sociedad mercantil para la cual labora y representa; d) Dedicarse por cuenta propia o ajena a realizar actividades o negocios iguales o similares a los que realiza la sociedad mercantil que representa; e) Asumir obligaciones con posterioridad al acuerdo de disolucion de la Sociedad Mercantil que representa; f) Otorgar creditos sin documentacion ni garantias reales para la Sociedad Mercantil que representa, y en general realizar operaciones, actos o contratos que dejen al descubierto los derechos e intereses de La misma.- TERCERA: Continua manifestando el señor …………………………. en su condicion expresada: Que en los terminos anteriormente expuestos otorga el PODER ESPECIAL DE ADMINISTRACION a que se hace merito, con las facultades y prohibiciones que el mismo contiene.- Asi lo dice y otorga, y quien enterado del derecho que tiene para leer por si esta escritura, por su acuerdo procedi a darle lectura integra, en cuyo contenido se ratifica el otorgante, firma y estampa la huella digital del dedo indice de su mano derecha.- De todo lo cual del conocimiento, edad, estado civil, profesion, nacionalidad y vecindario de unos y otros, asi como de haber hecho al otorgante la advertencia relativa a la inscripcion de la presente escritura y efectos por la falta de registro, y tenido a la vista los documentos personales del otorgante como ser tarjeta de identidad numero …………………. y Registro Tributario Nacional número ………………………..- DOY FE.- (Firma y Huella Digital) …………….- (Firma y Sello notarial: …………………….
Y para ser entregada al señor …………………….., en su condición de …………….. de la Sociedad Mercantil …………………, libro, sello y firmo esta primera copia, en el mismo lugar y fecha de su otorgamiento, en el papel sellado correspondiente, quedando su original con el que concuerda bajo el numero preinserto de mi Protocolo del corriente año, en donde anote este libramiento.

Formato Escritura Transformacion Tipo Societario (S.A. a S. DE R.L.)

INSTRUMENTO NUMERO XXXXXXX (XXX).- En la ciudad de San Pedro Sula, Departamento de Cortes, a los XXXXX días del mes de XXXXX del año Dos XXXX, siendo las .................... (XX:XX AM o PM.- Ante mí, ……………………, Notario de este domicilio, inscrito en el Colegio de Abogados de Honduras bajo el numero …………………………. (….) y con registro notarial numero ……………………….. (….) de la Honorable Corte Suprema de Justicia, con oficinas abiertas al público en ………………………….., con Registro Tributario Nacional numero ……………….., comparece personalmente el señor ………………………, mayor de edad, estado civil, profesión u oficio, nacionalidad, de este domicilio, quien actúa en su condición de Ejecutor Especial de acuerdos de la sociedad mercantil denominada ……………………………, SOCIEDAD ANONIMA, constituida conforme Testimonio de Escritura Pública numero ……………….. (…) en esta misma ciudad, con fecha ……………… de ………………… de ………………………., ante los oficios del Notario …………………., encontrándose inicialmente inscrita bajo el numero ……………………… (..) del Tomo ………………………… (..) del Libro registro de Comerciantes Sociales que al efecto lleva el Centro Asociado Registro Mercantil de esta sección registral, posteriormente con trasladada en virtud de reinscripción por agotamiento de margen para la realización de anotaciones marginales bajo asiento numero ……………….. (..) del Tomo ……………………. (…) del precitado Libro Registro y Centro Asociado de esta sección registral, acreditando su.- Acredita el compareciente su condición antes indicada con la Certificación del Acta Numero ……. correspondiente a la celebración de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad supra citada de fecha …………….. de ………….. del año …………………., donde consta las facultades del compareciente para este tipo de actos y manifestando encontrarse en el libre goce y ejercicio de sus derechos civiles, libre y espontáneamente dice: PRIMERO: Que la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de su representada y mandante, la Sociedad Mercantil denominada “………………………….., SOCIEDAD ANONIMA”, de este domicilio, celebrada en esta ciudad el día ………. de ………………… del …………….., en el domicilio de la empresa, por mayoría calificada adoptó los siguientes acuerdos: 1) Modificación de la escritura social por transformación del tipo societario de una Sociedad Anónima a una sociedad de responsabilidad limitada; y 2) Nombramiento del ejecutor de acuerdos asamblearios; consecuentemente la referida asamblea lo designó como Ejecutor Especial de Acuerdos para que concurra ante Notario a hacer las Reformas o Modificaciones de la Escritura Constitutiva de la supra citada sociedad mercantil, que en cumplimiento a esa resolución se derogan los estatutos actuales adoptando el siguiente pacto social: “PRIMERO: Que han convenido en constituir, como en este acto constituyen, una Sociedad Mercantil bajo la forma de Responsabilidad Limitada, que se regirá por el Pacto Social que aparece en las siguientes estipulaciones y supletoriamente por el Código de Comercio y la Legislación Vigente en Honduras, en lo que le sea aplicable.- SEGUNDO: PACTO SOCIAL.- Los comparecientes sancionan como Pacto Social de la Sociedad Mercantil constituida en este Instrumento, el siguiente: TERCERO.- LUGAR Y FECHA DE CONSTITUCIÓN: ………………, Departamento de ………….., siendo por tiempo indefinido a partir de su transformación.- CUARTO: DATOS DE LOS SOCIOS.- ………………………, mayor de edad, profesion u oficio, nacionalidad, estado civil, de este domicilio; (CONTINUAR CON LOS DATOS DE LOS SOCIOS RESTANTES); …………….., menor de edad, profesion u oficio, nacionalidad, estado civil, quien es representado por su (padre o madre) el socio ………………………;.- QUINTO: CLASE DE SOCIEDAD: Sociedad de Responsabilidad Limitada de capital fijo.- SEXTO: FINALIDAD SOCIAL: La finalidad de la Sociedad será …………………….- SÉPTIMO: DENOMINACIÓN SOCIAL: La denominación de la Sociedad será “………………………….., SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”, pudiendo usar las siglas o abreviatura …………………….., S. DE R.L.- OCTAVO: DURACIÓN DE LA SOCIEDAD: La duración de la Sociedad será por tiempo indefinido.- NOVENO: CAPITAL SOCIAL: El capital Social es de ………………………MIL LEMPIRAS (L XX,XXX,XXX.XX).- DECIMO: APORTACIONES AL CAPITAL SOCIAL: El Capital Social que asciende a la suma ………………………………. LEMPIRAS (L XX,XXX,XXX.XX), está íntegramente suscrito y pagado por los socios.- El Capital Social de la sociedad, está dividido en …… (…) Partes Sociales que han sido íntegramente suscritas y pagadas por los Socios de la siguiente manera: El Socio …………………, con una parte Social de ………………………. LEMPIRAS (L XX,XXX,XXX.XX) equivalentes al ………………. por ciento (….%) de participación social, (INDICAR LOS DATOS DE LOS SOCIOS RESTANTES).- DECIMO PRIMERO: AUMENTO DE CAPITAL.- Los aumentos de capital social deberán hacerse mediante acuerdo de la Asamblea de socios, quienes tendrán preferencia para suscribirlo en proporción a sus partes sociales, a este efecto, si no hubiere asistido algún socio a la Asamblea en que se aprobó el aumento, deberá comunicársele el acuerdo respectivo por medio de Tarjeta Postal Certificada con acuse de recibo. Si algún socio no hiciere uso del derecho dentro de los quince días siguientes a la celebración de la Asamblea General, se entenderá que renuncia a el, y el aumento de capital podrá ser suscrito, bien por otros socios o por personas extrañas. En los aumentos o disminuciones de capital fuera del autorizado, se observaran las mismas reglas de la Constitución de la Sociedad y cumpliendo los requisitos establecidos en el Código de Comercio, la Sociedad llevará un libro especial de socios en el cual inscribirá el nombre y domicilio de cada socio, con indicación de sus aportaciones y la transmisión de las partes sociales, las cuales deberán inscribirse para que surtan efectos frente a terceros, en el Registro Público de Comercio.- DECIMO SEGUNDO: DOMICILIO SOCIAL: El domicilio de la Sociedad será la ciudad de …………….., Departamento de ………………; pudiendo abrir, operar y cancelar agencias, Establecimientos y Sucursales en cualquier parte del Territorio Nacional, lo mismo que fuera de la República de Honduras.- DECIMO TERCERO: Cada Socio no tendrá más que una parte social y únicamente podrán ser divisibles en los casos determinados por la Ley.- DECIMO CUARTO: Los Socios no podrán ceder sus derechos si no es con el consentimiento de todos los demás Socios, requisito que también se exigirá para la Admisión de nuevos socios y se concede el Beneficio de Quince días a los Socios Fundadores para que puedan conjunta o separadamente adquirir las aportaciones que quisieren vender a otro Co-Asociado; transcurrido este término sin que los Socios ejerciten su Derecho, podrá venderse la parte Social a Terceros.- DECIMO QUINTO: La Sociedad llevara un Libro especial de Socios, en el que inscribirá el Nombre y Apellido de cada uno de los Socios, con identificación de sus aportaciones y la transmisión de las partes sociales.- Esta no Surtirá efecto frente a terceros, sino después de su inscripción en el Registro Público de Comercio.- Cualquier persona que compruebe su interés legitimo, tendrá la facultad de consultar este libro, que estará al cuidado de los Administradores, quienes responderán personal y solidariamente de su existencia regular y de la exactitud de sus datos.- DECIMO SEXTO: La administración de la Sociedad estará a cargo de uno o más Gerentes, designados anualmente por la Asamblea.- En tanto se hace esa designación, el socio …………………. ostentara la administración y representación de la Sociedad en su condición de Gerente General.- Los Gerentes o Administradores nombrados, podrán ejercitar conjunta o separadamente todos los actos y contratos comprendidos en el giro ordinario de la Sociedad o que sean conducentes a los fines que aquella se propone, practicando cuantos actos sean necesarios al fomento y ensanche de las operaciones mercantiles, usaran de la firma social y representaran a la Sociedad, judicial y extrajudicialmente ante Juzgados y Tribunales y demás autoridades de orden administrativo, laboral o ante cualquier persona natural o jurídica y al efecto tendrán las facultades generales del mandato judicial y administrativo y las especiales de desistir en primera instancia de la acción deducida, absolver posiciones, renunciar de los recursos o términos legales, transigir, aprobar convenios, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores y percibir, podrán constituir y retirar depósitos en instituciones bancarias y casas de comercio, librar, aceptar y endosar cheques, letras de cambio, pagares y cualesquiera otra clase de documentos crediticios, pudiendo además protestarlos y descontarlos, celebrar contratos de arrendamiento y sub-arrendamiento, otorgar toda clase de documentos públicos o privados, otorgar poderes y revocarlos, llevar la correspondencia de la Sociedad y procurar que los Libros de Contabilidad sean llevados de conformidad con la Ley.- Podrán tomar dinero a mutuo, constituir, aceptar y cancelar hipotecas y prendas; celebrar toda clase de actos de riguroso dominio sobre los bienes y negocios sociales, como compra, permuta, arrendamiento y demás.- DECIMO SÉPTIMO: La Gerencia llevara cuenta y razón de todas sus operaciones en los Libros de Contabilidad que la Ley señala y con los requisitos que la misma exija, estos libros serán llevados por la persona designada al efecto y bajo la responsabilidad del o los Gerentes Generales.- DECIMO OCTAVO: En el mes de Diciembre de cada año, la Sociedad practicara un Inventario y Balance General de sus operaciones para enterarse del Estado y marcha de los Negocios.- Este Balance será discutido, aprobado o modificado por la Asamblea de Socios, en su próxima reunión.- DECIMO NOVENO: De las utilidades netas de la Sociedad, se separara anualmente un Cinco por Ciento (5%), como mínimo, para formar el Capital de Reserva, hasta que esta sume importe la Quinta parte del Capital Social.- El Capital de reserva deberá ser reconstituido en la misma forma cuando disminuya por cualquier motivo.- VIGÉSIMO: Las ganancias o pérdidas se distribuirán anualmente entre los socios, previo acuerdo de la Asamblea de Socios, en proporción a las aportaciones.- VIGÉSIMO PRIMERO: La Asamblea de Socios es el Órgano Supremo de la Sociedad y tendrá las facultades siguientes: I) Discutir, aprobar, modificar o reprobar el Balance General correspondiente al ejercicio social clausurado y tomar en referencia a el las medidas que juzguen oportunas.- II) Decretar el reparto de utilidades.- III) Nombrar y remover los Gerentes.- IV) Designar en su caso, el Comisario o el Consejo de Vigilancia.- V) Resolver sobre la cesión y división de las partes sociales, así como la admisión de nuevos socios.- VI) Acordar el ejercicio de las acciones que correspondan, para exigir daños y perjuicios a los otros órganos sociales, designando en su caso la persona que ha de seguir el juicio.- VII) Decidir la disolución de la Sociedad.- VIII) Modificar la escritura social.- IX) Las demás que le correspondan conforme a la ley o a la escritura social.- VIGÉSIMO SEGUNDO: Las Asambleas de Socios se reunirán en el domicilio social por lo menos una vez al año, dentro de los cuatro meses sub-siguientes al cierre del ejercicio respectivo y serán convocados por cualquiera de los Gerentes, con las formalidades establecidas en el Código de Comercio.- VIGÉSIMO TERCERO: Las Asambleas se instalaran válidamente si concurren los Socios que representen por lo menos, las tres cuartas partes del Capital Social, si dicha asistencia no se obtiene en la primera reunión, los Socios serán convocados por segunda vez y la Asamblea funcionara válidamente, cualquiera que sea el numero de los concurrentes.- VIGÉSIMO CUARTO: Todo socio tendrá derecho a participar en las decisiones de las Asambleas y gozara de un voto por cada Cien Lempiras (L 100.00) de su aportación.- Las resoluciones se tomaran por mayoría de votos de los que concurran a la Asamblea, excepto en los casos de modificación de la escritura social, para lo cual requerirá por lo menos el voto de las tres cuartas partes del Capital Social, a no ser que se trate del cambio de los fines de la Sociedad o que la modificación aumente las obligaciones de los Socios, casos en los que se requerirá la unanimidad de votos.- Para la cesión y división de las partes sociales, así como para la admisión de nuevos socios, se estará a lo dispuesto en la cláusula Décimo Cuarto de la presente escritura.- VIGÉSIMO QUINTO: Cuando la Asamblea de Socios lo estime conveniente, se procederá al nombramiento de un Comisario o la constitución de un Consejo de Vigilancia.- El Comisario o los miembros del Consejo de Vigilancia, podrán ser Socios o personas extrañas a la Sociedad.- VIGÉSIMO SEXTO: Se llevara debidamente legalizado, un Libro de Actas de las Asambleas de Socios y de los acuerdos de sus Gerentes, cuando actúen en consejo.- VIGÉSIMO SÉPTIMO: Dentro de los primeros tres meses de cada año, se rendirá un informe al Ministerio de Finanzas que contendrá: A) El Balance anual de la Sociedad, y B) La relación de los Representantes y Administradores de la Sociedad, incluidos los Gerentes y Empleados con facultad de representación.- VIGÉSIMO OCTAVO: La Sociedad se disolverá: a) Por acuerdo de todos los socios; b) Por perdida de la mitad del Capital Social; y c) Imposibilidad de realizar el fin principal de la Sociedad.- VIGÉSIMO NOVENO: En virtud de que algunos de los socios referidos en la clausula Cuarta que antecede, son también empleados de la sociedad de la cual forman parte, se considerara como causal de exclusión de acuerdo a lo preceptuado en el articulo 312 romano IV del Código de Comercio, el hecho de que uno de ellos dejare de laborar para la empresa por cualquier causa, motivo o circunstancia, de acuerdo a lo preceptuado en el Código del Trabajo, por lo cual se considerara que se han perdido las condiciones de capacidad o calidades necesarias para continuar siendo socio, teniendo únicamente derecho a reclamar el socio excluido el monto de capital social aportado y las utilidades decretadas conforme al balance aprobado en la asamblea general de socios correspondiente que le correspondieren en atención a su porcentaje de participación social, y que no le hayan sido entregadas, sin perjuicio de las prestaciones sociales que le correspondiere conforme a derecho.- Si alguno de los Socios falleciere, la Sociedad no continuara con los Herederos del Socio fallecido, quienes únicamente tendrán derecho a reclamar la parte de capital social que le correspondiere al socio al momento de su fallecimiento, así como a las utilidades decretadas conforme al balance aprobado en la asamblea general de socios correspondiente que le correspondieren en atención a su porcentaje de participación social, y que no le hayan sido entregadas al socio fallecido, debiéndose reducir el capital social conforme a lo establecido en el Código de Comercio, salvo que se acepte la admisión de otro socio por el monto de capital social que correspondiere al socio excluido, o que los socios existentes aumenten proporcionalmente su capital en atención a sus respectivos porcentajes de participación social debidamente acordado en la asamblea de socios correspondiente.- TRIGÉSIMO: Declarada la disolución de la Sociedad se pondrá en liquidación, pero conservara su personería jurídica para los efectos de esta.- La liquidación se practicara de conformidad con los acuerdos de los Socios, tomados por las mayorías necesarias para la modificación de la escritura social, o sea las tres cuartas partes del Capital Social y por las disposiciones del Código de Comercio.- TRIGÉSIMO PRIMERO: La liquidación de la Sociedad estará a cargo de uno o más liquidadores, quienes serán Administradores y Representantes Legales de la Sociedad y responderán por los actos que ejecuten excediéndose en los límites de su cargo.- El nombramiento de Liquidador o Liquidadores se hará por medio de los Socios y en el mismo acto en que acuerde la disolución.- En caso de no lograrse el acuerdo para nombrar Liquidador o Liquidadores, hará el nombramiento el Juez Tercero de Letras de lo Civil, a petición de cualquiera de los Socios.- TRIGÉSIMO SEGUNDO: El año Social comienza el Primero de Enero de cada año y termina el Treinta y Uno de Diciembre del mismo año, por excepción el presente comienza en la fecha de la Inscripción de esta escritura en el Registro Público de Comercio y terminara el Treinta y Uno de Diciembre del año en curso.- TRIGÉSIMO TERCERO: Cualquier diferencia entre los Socios, será resuelto por un árbitro nombrado de común acuerdo, si no estuvieren de acuerdo con el nombramiento, lo hará el Juez Tercero de Letras de Lo Civil, a petición de cualquiera de ellos y su fallo será definitivo e inapelable.- TRIGÉSIMO CUARTO: PROHIBICIÓN DE CONCURRENCIA: Todos los comparecientes aceptan no dedicarse tanto parcial como totalmente, ya sea a título personal en calidad de empleado o contratista, o por medio de interpósita persona a actividades del mismo giro de la empresa que por este acto se constituye, ni constituir sociedades de cualquier tipo o actuar en su calidad de socios en empresas que se dediquen a las mismas actividades de la presente sociedad. TRIGÉSIMO QUINTO: En todo lo no previsto en este Instrumento, se estará a lo dispuesto en el Código de Comercio y demás Leyes relativas.- TRIGÉSIMO SEXTO: Todos los comparecientes declaran finalmente: Que bajo los Pactos y Estipulaciones antes consignados, los otorgantes declaran quedar constituidos en SOCIEDAD MERCANTIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL FIJO, desde esta fecha bajo la denominación Social de ………………………….., SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, o por sus siglas o abreviatura ………………………., S. DE R.L., y por este acto se declaran reunidos en Asamblea y por unanimidad acuerdan nombrar por tiempo indefinido, como Gerente General de la Sociedad, Al socio señor …………………., quien actuara con las facultades conferidas en la cláusula DECIMO SEXTO”.- Así lo dice y otorga el compareciente, y quien enterado del derecho que la Ley le concede para leer por si este instrumento, por su acuerdo le di lectura integra en cuyo contenido se ratifica, firma y estampa la huella digital del dedo índice de su mano derecho.- De todo lo cual, del conocimiento, estado, edad, profesión, oficio, nacionalidad y domicilio del requirente, así como de haber tenido a la vista los documentos siguiente: Tarjeta de Identidad (pasaporte o Carnet de Residencia) numero …………….., Registro Tributario Nacional numero ………………..y Registro Tributario Nacional de …………….., S.A. numero …………………..- DOY FE.- (Firma y Huella Digital) ………………….- Firma y Sello Notarial: …………………...
Y para ser entregada a la sociedad mercantil denominada ……………………., S. DE R.L., libro, sello y firmo esta primera copia, en el mismo lugar y fecha de su otorgamiento, en el papel sellado correspondiente y con los timbres de Ley debidamente cancelados, queda su original con la que concuerda con el numero preinserto de mi Protocolo del presente año, donde hice anotación de este libramiento.

Formato Escritura Modificacion de Sociedad Anonima por aumento de capital social (Compensacion de Creditos y Capitalizacion de Utilidades)

INSTRUMENTO NUMERO XXXXXXX (XXX).- En la ciudad de San Pedro Sula, Departamento de Cortes, a los XXXXX días del mes de XXXXX del año Dos XXXX, siendo las .................... (XX:XX AM o PM).- Ante mí, XXXXXXXX, Notario de este domicilio, inscrito en el Colegio de Abogados de Honduras bajo el numero XXXXXXXXXXXX (XXXX) y con registro notarial numero XXXXXXXXXXXXXXXX (XXXX) de la Honorable Corte Suprema de Justicia, con oficinas abiertas al publico en (INDICAR DIRECCION COMPLETA DE LA NOTARIA), con Registro Tributario Nacional Numero ..............., comparece personalmente el señor ……………, mayor de edad, estado civil, profesion u oficio, nacionalidad, y de este domicilio, quien actúa en su condición de Presidente del Consejo de Administración de la sociedad Mercantil denominada “…………………….., S.A. DE C.V.”, sociedad Mercantil constituida conforme Testimonio de Escritura Publica numero ………….. (…) en esta misma ciudad, con fecha …………… de ……….. de ………………….., ante los oficios del Notario …………………….., encontrándose inscrita bajo el numero ……………………. (..) del Tomo …………………….. (…) del Libro registro de Comerciantes Sociales que al efecto lleva el Centro Asociado Registro Mercantil de esta sección registral, documento donde se hace constar que el compareciente ostenta el cargo de Presidente del Consejo de Administración, asimismo la Certificación del Punto de Acta Numero …….. (..), correspondiente a la sesión celebrada por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad antes mencionada en el domicilio de la empresa, en esta misma ciudad, con fecha ………… de …………… del …………., en donde se le otorgan amplias y suficientes facultades para la celebración del presente Instrumento, Certificación que aparece extendida en legal forma por el Secretario de dicha Asamblea designado expresamente para tal efecto en forma unánime por todos los socios que representan el Cien Por Ciento (100%) de las acciones suscritas y pagadas de la sociedad antes indicada, donde se le designa Ejecutor de los Acuerdos tomados por la Asamblea; Testimonio, Notas y Certificación que Yo el Notario Doy Fe de haber tenido a la vista.- y quien asegurándome encontrase en el pleno goce y ejercicio de sus derechos civiles, libre y espontáneamente dice: PRIMERO: Que en sesión celebrada por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de su representada y mandante, la Sociedad Mercantil denominada “………………….., S.A. DE C.V.”, de este domicilio el día …………………….. de ………………….. del ………………., con el voto favorable de todos los accionistas que representan el CIEN POR CIENTO (100%) del Capital con derecho a voto de la Compañía, se adoptaron las siguientes resoluciones con carácter de ejecutivas para ser efectivas en forma inmediata: A) Se aumenta el Capital Minimo con que ha venido girando la compañía que actualmente es de ………………… LEMPIRAS (L XXX,XXX.XX) a …………………………………. LEMPIRAS (L XX,XXX,XXX.XX) que corresponde al Capital Máximo Autorizado previo, en virtud de que el mismo ya ha sido completamente cubierto por los socios accionistas, tal como consta en los libros contables de la Sociedad; B) Se aumenta el Capital Máximo Autorizado de la compañía, de ………………… LEMPIRAS (L XXX,XXX.XX) con que ha venido girando hasta la fecha, y que se encuentra completamente suscrito y pagado por los socios accionistas, a la cantidad de ………………… LEMPIRAS (L XXX,XXX.XX), que es el Capital Máximo con el cual girará en lo sucesivo, lo que implica un aumento efectivo de ………………… LEMPIRAS (L XXX,XXX.XX), que estará representado por la emisión de ………………… (……….)nuevas Acciones, con valor nominal de ………………. (L XXX.XX) cada una; b) Todos los accionistas participantes en esta Junta, suscriben íntegramente el aumento de Capital decretado por valor de …………………….. LEMPIRAS (L XXX,XXX.XX), a prorrata de sus respectivas aportaciones en la Sociedad, en ejercicio del derecho al tanto que la Ley consagra en su favor; c) El pago del aumento de Capital Máximo Decretado, se efectuará al tenor de lo dispuesto en las fracciones II y III del Articulo 246 del Código de Comercio, de acuerdo a las siguientes bases para realizar las operaciones respectivas: 1º.- Por compensación de los créditos que tienen los accionistas contra la Sociedad, en un monto de …….………………… LEMPIRAS (L XXX,XXX.XX), el cual se encuentra distribuido a su favor, de conformidad con los porcentajes de participación accionaría que cada uno de ellos tiene en la Empresa, y que, al efectuarse la traslación contable de las Cuentas de Pasivo a las cuentas de Capital Social, los socios por consiguiente, extienden su mas formal e irrevocable finiquito de solvencia a favor de la Compañía, por virtud de ser compensados sus créditos, en acciones conforme al aumento de Capital Social Máximo Indicado; 2º.- Por capitalización del saldo del Superávit del año Dos Mil Uno, valor que asciende a la cantidad de ………………… LEMPIRAS (L XXX,XXX.XX).- Los dos conceptos antes mencionados, totalizan el monto del aumento del Capital Máximo Autorizado que asciende a la cantidad de ………………… LEMPIRAS (L XXX,XXX.XX); d) La traslación contable de las cantidades a capitalizarse, en ejercicio de las resoluciones aquí adoptadas, se realizarán por la Administración, en el curso de los meses siguientes; e) En virtud de los acuerdos antes adoptados, se REFORMAN las cláusulas …………………, …………………. y ………………. de la Escritura de Constitución de Sociedad, la que en lo sucesivo se leerá así: “QUINTA: El Capital Máximo autorizado será la suma de ………………… LEMPIRAS (L XXX,XXX.XX), y se fija como Capital Mínimo la cantidad de ………………… LEMPIRAS (L XXX,XXX.XX).- El Capital Maximo Autorizado estará representado por ………………… (XXX,XXX) ACCIONES COMUNES NOMINATIVAS, con un valor nominal de …………………… (L XXX.XX) cada una de ellas, las que únicamente serán transferibles con autorización expresa del Consejo de Administración de la Compañía.- El titular de estas acciones que desee transmitirlas, deberá de comunicar por escrito a la administración social, la cual, dentro de los quince días siguientes, autorizara la transmisión o lo negara, designando, en este acto, un comprador al precio corriente de las acciones en bolsa, o, en defecto de este por el que se determine pericialmente. El silencio del Consejo de Administración equivale a la autorización. La Sociedad podrá negarse a inscribir la transmisión que se hubiere efectuado sin esa autorización. En el caso de que estos títulos deban ser enajenados por haber sido dados en prenda, el acreedor deberá ponerlo en conocimiento de la Sociedad, para que pueda hacer uso de los derechos que este precepto le confiere; y si no lo hiciere, la Sociedad podrá proceder en la forma en que se establece en los párrafos anteriores.- Las acciones no podrán ser convertidas al portador y serán firmadas por el Presidente y Secretario del Consejo de Administración”.- “SEXTA: El Capital Minimo estara representado por ………………… (XXX,XXX) ACCIONES con valor nominal de ………………….. (L XXX.XX) cada una, cuyos titulos ya han sido debidamente liberados y pagados por los socios accionistas”.- “SÉPTIMA: Para el aumento o disminución de Capital Social, dentro de los limites del Capital Mínimo y Máximo, se estará a las previsiones que a continuación se expresan: a) Los ………………… LEMPIRAS (L XXX,XXX.XX) de Capital Social comprendidos entre el Capital Máximo autorizado anterior a la presente reforma y el Capital Máximo Autorizado actual de ………………… LEMPIRAS (L XXX,XXX.XX), estarán representados por …………………….. (XX,XXX) ACCIONES, con un valor nominal de ………………………….. (L XXX.XX) cada una de ellas, las que seran emitidas a cada uno de los accionistas de conformidad con los porcentajes de participación accionaría que cada uno de ellos tiene en la Empresa, por consiguiente cada uno de los socios tendrá el siguiente numero de acciones: El Socio …………………. posee ……………………. (XX,XXX) ACCIONES con un valor nominal de ………………………. (L XXX.XX) cada acción, equivalentes al ……. Por ciento (XX% )del Capital Social; (INDICAR LA DISTRIBUCION DE LOS SOCIOS RESTANTES EN LA MISMA FORMA PRECITADA); b) Todo aumento o disminución del capital social debera inscribirse en el Libro Especial de Registro de Capital que para tal fin llevara la Sociedad; c) No podra acordarse la disminución del Capital Social, cuando tenga como consecuencia reducirlo a menos del minimo; todo aumento o disminución del capital social entre el capital minimo y el máximo establecido, deberan ser acordados por el Consejo de Administración para lo cual los socios renuncian al derecho de separación que les otorga la Ley; d) En ningún caso podrá anunciarse el capital máximo autorizado, sin anunciar el capital mínimo; e) Los aumentos o disminuciones del Capital Social que se hagan dentro del mínimo y el autorizado, no implican reforma alguna del contrato social o estatutos, ni necesitan de publicación ni inscripción en el Registro Publico de Comercio; f) Cuando el aumento del Capital Social sobrepase del limite autorizado, debera ser acordado por una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, reunida en forma legal; g) El retiro total o parcial de aportaciones de un socio, debera notificarse a la Sociedad de manera fehaciente, y no surtira efectos hasta el fin del ejercicio social en curso, si la notificación se hace antes del ultimo trimestre de dicho ejercicio, y hasta el final del ejercicio siguiente, si se hiciere después.- No podra ejercitarse el derecho de separación, cuanto tenga como consecuencia reducir a menos del Minimo el Capital Social.”.- f) Se faculto amplia y suficientemente al Presidente del Consejo de Administración, señor …………………., para que en nombre y representación de la Sociedad, pueda comparecer ante Notario Publico de su elección a solicitar la Protocolización de esta Acta y posteriormente su inscripción en el Registro Publico de Comercio de esta sección judicial, y para que en su oportunidad, una vez ejecutados los acuerdos de Capitalización, concurra ante Notario a otorgar la Escritura Publica de Reforma Social contentiva de los acuerdos que se dejan anteriormente adoptados, haciéndose las publicaciones y pagándose los impuestos de ley correspondientes, así como para que por medio de Procurador de su confianza se verifiquen los tramites de Calificación Judicial de la Escritura de Modificación, previos a su inscripción en el Registro Mercantil indicado.- SEGUNDO: El señor …………………, en su condicion indicada, continua declarando: Que el Acta numero ………., correspondiente a la Sesion celebrada por la Asamblea General Extraordinaria de su representada, fue debidamente Protocolizada mediante Instrumento Publico numero ………………………… (…), autorizada por el suscrito Notario, esta ciudad en fecha …………………. de ………… del ………………., y que la ejecución contable de los acuerdos antes establecidos, se realizara mediante la traslación de las Cuentas Relativas de Pasivos y de Superávit a las Cuentas de Capital Social, por lo que el acuerdo de aumento de Capital Social a …………………………………….. LEMPIRAS (L XX,XXX,XXX.XX), debera ejecutarse su suscripción total y pago por medio de compensación de Creditos y capitalización de las utilidades correspondientes al ejercico economico del año ………………. a favor de los accionistas, por la cantidad de ………………………………. LEMPIRAS (L XX,XXX,XXX.XX), que sumados al Capital Máximo anterior de ………………………………. LEMPIRAS (L XX,XXX,XXX.XX), totalizan el monto del aumento de Capital Máximo Autorizado por la cantidad de ………………………………. LEMPIRAS (L XX,XXX,XXX.XX).- TERCERO: El señor ……………………………, en su condición indicada, continua manifestando: Que en ejercicio de las facultades que le fuerón delegadas por la Asamblea General Extraordinaria de Acdionistas de su representada, por este acto y por medio del presente instrumento viene a REFORMAR como en efecto declara REFORMADA la Escritura Constitutiva de la Sociedad Mercantil Denominada “………………………., S.A. DE C.V.”, de este domicilio, en la forma y terminos que se consignan en la Clausula PRIMERA de este Instrumento de Escritura Publica; sujetando la vigencia de la misma a la Escritura Constitutiva, modificaciones aqui introducidas y supletoriamente a las resoluciones del Consejo de Administración, Asambleas de Accionistas, Codigo de Comercio y Leyes Mercantiles aplicables.- Así lo dice y otorga, y quien enterado del derecho que la ley le concede para leer por si este instrumento por su acuerdo procedí a su lectura integra, cuyo contenido ratifica el compareciente en su condición indicada y firma.- Y yo El Notario advertí lo relativo a la obligacion de publicidad y demás de este Instrumento, previos a su inscripción en el Registro Publico de Comercio de esta sección Judicial, y de las sanciones por la omisión de dicho registro.- De todo lo cual, del conocimiento, edad, nacionalidad, estado, profesión u oficio y vecindad del compareciente, DOY FE, así como haber tenido la Tarjeta de Identidad numero ------------------------------ y Registro Tributario Nacional numero …………………...- DOY FE.




martes, 10 de abril de 2012

Escritura Declaracion Comerciante Individual

T E S T I M O N I O
INSTRUMENTO NUMERO …………………………. (….).- En la ciudad de San Pedro Sula, Departamento de Cortes, a los ………… días del mes de …………………….. del …………….., siendo las ….. horas con …….. minutos de la mañana (…:… a.m.).- Ante mí, ………………………………., Notario de este domicilio, inscrito en el Colegio de Abogados de Honduras bajo el numero ………………………… (….) y con registro notarial numero ………………………… (….) de la Honorable Corte Suprema de Justicia, con oficinas abiertas al publico en ……………………….., San Pedro Sula, Cortes, comparece personalmente el señor ………………………., Mayor de Edad, casado, Maestro Constructor, Hondureño y de este domicilio, quien asegurándome encontrarse en el pleno goce y ejercicio de sus derechos civiles, libre y espontáneamente dice: PRIMERO: Que hace algún tiempo se ha venido dedicando al negocio de ……………………………….., y en general cualquier actividad de licito comercio permitida por las leyes hondureñas, tengan o no relacion directa con el rubro principal del negocio, y queriendo ser sujeto de obligaciones y derechos como COMERCIANTE, y realizar Actos de Comercio de conformidad a la Ley, por este acto se constituye en COMERCIANTE INDIVIDUAL, y para lo cual explotara la empresa mercantil denominada “………………”, con domicilio en esta ciudad de San Pedro Sula, Departamento de Cortes, pudiendo abrir otras sucursales o tiendas en cualquier parte del país o incluso en el extranjero, sin alterar el domicilio principal.- Que la empresa mencionada la constituye con un Capital Inicial de …………………… LEMPIRAS EXACTOS (L ………………); que el GIRO principal de la Empresa que por este acto constituye será ………………………………….., y en general cualquier actividad de licito comercio permitida por las Leyes Hondureñas, tengan o no relacion directa con el rubro principal del negocio, sin que esto sea limitante sino que ejemplificante, obligándose con este acto a cumplir con todas las obligaciones que el Código de Comercio le impone, como su Gerente Propietario y quien asume toda la responsabilidad.- Así lo dice y otorga, y enterado el otorgante del derecho que la ley le confiere para leer por si este Instrumento, por su acuerdo le di lectura integra, cuyo contenido ratifica y firma.- De todo lo cual, del conocimiento, edad, estado civil, capacidad, profesión, oficio y vecindad del otorgante, así como haber hecho la advertencia de la Publicación de este acto, de la inscripción en el Registro de Comerciantes Individuales de este Departamento, y en la Cámara de Comercio e Industrias de esta ciudad, y de haber tenido a la vista los documentos personales del Otorgante así: Tarjeta de Identidad Numero ……………………...- DOY FE.- (HASTA ACA CONCLUYE LA ESCRITURA MATRIZ). De aqui en adelante corresponde al testimono de escritura publica (Firma y huella digital) …………………………….- Firma y Sello Notarial: …………………….
Y para entregar al señor …………………………, libro, sello y firmo esta primera copia, en el mismo lugar y fecha de su otorgamiento, en el papel sellado correspondiente y con los timbres del Colegio de Abogados de Honduras debidamente cancelados, queda su original con la que concuerda con el numero preinserto de mi Protocolo del presente año, donde hice anotación de este libramiento.

Formato Escritura Constitucion de Sociedad Anonima de Capital Variable

INSTRUMENTO NUMERO XXXXXXX (XXX).- En la ciudad de San Pedro Sula, Departamento de Cortes, a los XXXXX días del mes de XXXXX del año Dos XXXX, siendo las .................... (XX:XX AM o PM.- Ante mí, XXXXXXXX, Notario de este domicilio, inscrito en el Colegio de Abogados de Honduras bajo el numero XXXXXXXXXXXX (XXXX) y con registro notarial numero XXXXXXXXXXXXXXXX (XXXX) de la Honorable Corte Suprema de Justicia, con oficinas abiertas al publico en (INDICAR DIRECCION COMPLETA DE LA NOTARIA), comparecen personalmente las señores: (INDICAR LOS NOMBRES Y GENERALES DE LOS SOCIOS),  quienes actúan por si y asegurándome encontrarse en el pleno goce y ejercicio de sus derechos civiles, libre y espontáneamente dicen: PRIMERO: Que han convenido en constituir como al efecto constituyen, UNA SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL FIJO (O VARIABLE), la que se regirá por las disposiciones del Código de Comercio, demás leyes mercantiles aplicables, por la presente escritura y por los Estatutos Sociales. SEGUNDO: La Sociedad tendrá como finalidad: (INDICAR LA FINALIDAD SOCIAL O LAS ACTIVIDADES A QUE SE DEDICARA L EMPRESA), y en general cualquier otra licita que tenga relación directa con la naturaleza de las operaciones anteriormente indicadas. TERCERO: La denominación de la Sociedad será ..........................., seguido de las palabras SOCIEDAD ANÓNIMA o de sus siglas “S.A.”, pudiendo identificarse también la Sociedad con el nombre de ............................ CUARTO: El domicilio de la Sociedad será la ciudad de Villanueva, Departamento de Cortes, pero podrá abrir o clausurar a su conveniencia, sucursales, agencias o establecimientos en cualquier otro lugar de la Republica o del extranjero, sin que por ello pierda su domicilio original; bastando para tal fin una resolución del Consejo de Administración o del Administrador Único. QUINTO: La Sociedad se constituye por tiempo indefinido. SEXTO: El capital de la Sociedad será de XXXXXXXXXXXX (L XX,XXX.XX), que estará representado por acciones comunes nominativas, con un valor nominal de XXXXXXXX (L X,XXX.XX) CADA UNA, las que conferirán a sus tenedores legítimos, iguales derechos y obligaciones por acción, las que serán firmadas por el Presidente y el Secretario del Consejo de Administración, emitidas en las proporciones siguientes: El socio señor XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX, suscribe y paga XXXXXXXXX (XXXX) ACCIONES con valor nominal de XXXXXXXXXXX (L XXX,XXX.XX);  A CONTINUACION INDICAR LAS APORTACIONES DE LOS DEMAS SOCIOS; cantidad que ha sido depositada a favor de la Sociedad que se esta constituyendo en la cuenta numero XXXXXXXXXXXX del BANCO XXXXXXXXXX S,A., de esta ciudad y que Yo El Notario Doy Fe de tener a la vista. SÉPTIMO: Para la dirección, administración y vigilancia de la Sociedad, esta tendrá los siguientes órganos: a) Asamblea General de Accionistas, ordinaria o extraordinaria; b) El Consejo de Administración o Administrador Único; y c) El o los Comisarios. La Asamblea General de Accionistas se regirá por las atribuciones que le concede esta escritura constitutiva, los Estatutos y supletoriamente, por las disposiciones del Código de Comercio. Las facultades que la ley y los estatutos no atribuyan a otro órgano de la Sociedad, serán de la competencia de la Asamblea General de Accionistas, que tendrá exclusividad para tratar de los asuntos a que se refieren los artículos Ciento Sesenta y Ocho (168) y Ciento Sesenta y Nueve (169) del Código de Comercio Vigente. La Asamblea General de Accionistas legalmente constituida elegirá anualmente un Administrador Único o a un Consejo de Administración compuesto de un Presidente y un numero de Vocales no menor de dos ni mayor de cinco, con los suplentes que sean del caso quienes podrán ser socios o personas extrañas a la Sociedad. La Asamblea General Ordinaria de Accionistas, elegirá anualmente a uno o más Comisarios Propietarios y Suplentes, si así lo demandan las necesidades de la Empresa. OCTAVO: La Asamblea General de Accionistas se reunirá con carácter de Ordinaria, por lo menos una vez al año, dentro de los primeros cuatro meses de cada año calendario, para atender y resolver todos los asuntos que, conforme a la ley, son de su competencia. Las Asambleas Generales Extraordinaria de Accionistas, se reunirán para los fines establecidos en el Código de Comercio; estas Asambleas podrán reunirse en cualquier tiempo para el que sean convocados. NOVENO: El Administrador Único o Consejo de Administración durara en sus funciones por un año, y sus miembros podrán ser reelectos. El Consejo de Administración o el Administrador Único, tendrá plenos poderes de administración y dominio, incluso para disponer de los bienes sociales y gravarlos, podrá además realizar todos los actos conducentes para llevar a cabo los fines de la Sociedad, de conformidad con lo que se prescribe en los estatutos, el uso de la firma social corresponderá al Administrador Único o al Consejo de Administración quien actuara a través de su Presidente. El Consejo o el Administrador Único podrá delegar parcialmente sus facultades de administración y representación, en un consejero Delegado o en las Comisiones que al efecto designe, quienes deberán atenerse a las instrucciones que reciban de aquel y darle periódicamente cuenta de su gestión. La delegación de funciones no priva al Consejo de sus facultades ni lo exime de sus obligaciones. DECIMO: El Administrador Único o el Consejo de Administración podrá nombrar también a uno o mas Gerentes y a uno o mas Sub-Gerentes, quienes serán las personas encargadas de la Administración directa de la Sociedad, dentro de las facultades que les otorguen los Estatutos y de acuerdo con los poderes que el Consejo de Administración les confiera al efecto. DECIMO PRIMERO: La vigilancia de la Sociedad estará a cargo del o de los Comisarios que serán electos por la Asamblea General de Accionistas, al mismo tiempo que elija al Consejo de Administración o al Administrador Único y como este, duraran en sus funciones un año, a excepción del Presidente que puede duran mas o menos según el caso pudiendo ser reelectos. DECIMO SEGUNDO: Al termino de cada ejercicio económico, la Sociedad hará un balance general y un cuadro de perdidas y ganancias, correspondientes al ejercicio terminado, los cuales serán sometidos por el Administrador Único o el Consejo de Administración a la Asamblea General de Accionistas, junto a una memoria de las actividades llevadas a cabo por el Administrador Único o el Consejo, durante el periodo. La Asamblea aprobara o modificara el balance general y cuadro de perdidas y ganancias, y en caso de haber utilidades, resolverá la forma de emplearlas, una vez que se haya separado el cinco por ciento de las mismas, como mínimo, para la creación e integración del fondo de reserva que manda la ley, y cualesquiera otras cantidades que por disposición legal o de la Asamblea, tengan finalidades especificas. Las perdidas, en caso de producirse, se cargaran primero a las reservas y después al capital social. DECIMO TERCERO: La Sociedad se disolverá por resolución legal de los accionistas, en Asamblea General, aprobada por dos tercios del capital social, así como en los demás casos establecidos en el Código de Comercio. DECIMO CUARTO: La Sociedad se regirá igualmente por los siguientes ESTATUTOS: Articulo 1. Las acciones son títulos valores y confieren derechos de participación y patrimoniales a sus titulares. Estarán representadas por títulos o certificados que deberán contener los requisitos indicados en el Articulo Ciento Treinta (130) del Código de Comercio Vigente, y deberán ser firmados por el Presidente y el Secretario del Consejo de Administración o por el Administrador Único. Hasta tanto se emitan los definitivos, la Sociedad podrá expedir certificados provisionales que deberán canjearse luego por aquellos; los certificados provisionales deberán ser autorizados por las mismas personas facultadas para emitir los títulos definitivos. Los títulos definitivos y los certificados provisionales podrán amparar una o más acciones. Articulo 2. De conformidad a lo establecido en el parrafo tercero del articulo 117 del Codigo de Comercio, asi como lo establecido en el articulo 140 del referido Codigo, en ningun caso la sociedad emitirá acciones al portador, por consecuencia todas las acciones seran nominativas aunque las mismas esten completamente liberadas, y dichas acciones podran transferirse por actos entre vivos, con autorización previa del Consejo de Administración. Articulo 3. Cada acción confiere a su titular, iguales derechos y obligaciones, y en la Asamblea General lo faculta a emitir su voto. Articulo 4. La Asamblea General formada por los accionistas legalmente convocados y reunidos, es el órgano supremo de la Sociedad y expresa la voluntad colectiva en las materias de su competencia. Articulo 5. Corresponde al Consejo de Administración o al Administrador Único convocar a la Asamblea General de Accionistas, lo cual hará por medio de aviso publicado en u diario de mayor circulación general en el domicilio social, con quince días de anticipación por lo menos, a la fecha de reunión de la Asamblea. El aviso contendrá la orden del día de la reunión. Articulo 6. Para que una Asamblea se considere legalmente reunida, deberá estar representada por lo menos, la mitad mas una de las acciones que tengan derecho a votar y las resoluciones solo serán validas cuando se adopten por la mayoría de los votos presente. Articulo 7. Para que una Asamblea Extraordinaria se considera legalmente reunida en primera convocatoria, deberán estar representadas por lo menos las tres cuartas (3/4) partes de las Acciones con derecho a voto, y las resoluciones se tomaran validamente por el voto de las que representen la mitad mas una del total de las acciones de la Sociedad. Articulo 8. El quórum en segunda convocatoria, para las Asambleas Ordinarias o Extraordinarias, se formara por el numero de las acciones que concurran; si la Asamblea es Ordinaria, podrá resolver los asuntos indicados en el orden del día, por mayoría de votos presentes; tratándose de Asambleas Extraordinarias, las decisiones deberán tomarse por el voto favorable de un numero de acciones que representen por lo menos la mayoría de las que tienen derecho a votar. Articulo 9. La Asamblea Ordinaria se reunirá por lo menos una vez al año, dentro de los cuatro meses que siguen a la clausura del ejercicio social, y deberán ocuparse de los asuntos indicados en el Articulo Ciento Sesenta y Ocho (168) del Código de Comercio Vigente sin perjuicio de su derecho a conocer de otros asuntos que sean de interés para la Sociedad. La Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, se reunirá para los fines establecidos en el Código de Comercio y podrá ser convocada conjuntamente con la Ordinaria, o en la fecha que se estime pertinente. Articulo 10. De cada Asamblea General se levantara una Acta que deberá ser asentada en el libro que para ese efecto llevara la Sociedad y deberá ser firmada por el Presidente y Secretario de la Asamblea, así como por el Comisario o Comisarios que concurran. Cuando por cualquier circunstancia no pudiere asentarse el acta de una Asamblea, en el libro respectivo, se protocolizara ante Notario. Articulo 11. La Administración y Dirección inmediata de la Sociedad, estará a cargo de un Administrador Único o de un Consejo de Administración compuesto por un Presidente y un numero de Vocales no menor de dos ni mayor de cinco, que serán electos anualmente por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. Habrá los vocales Propietarios y Suplentes que la Asamblea determine en cada caso especifico. será competencia de la Asamblea General determinar si la Administración estará a cargo de un Consejo de Administración o de un Administrador Único, pero en todo caso, lo que se diga del Consejo de Administración es aplicable al Administrador Único y viceversa. Articulo 12. El Consejo de Administración tendrá plenos poderes de administración y de dominio, incluso para disponer de los bienes sociales y gravarlos, podrá además realizar todos los actos conducentes para llevar a cabo los fines de la Sociedad. Mientras el Consejo de Administración no resuelva otra cosa, el uso de la firma social corresponderá a su Presidente. El Consejo o el Administrador Único podrá delegar parcialmente sus facultades de administración y representación, en un consejero Delegado o en las Comisiones que al efecto designe, quienes deberán atenerse a las instrucciones que reciban de aquel y darle periódicamente cuenta de su gestión. La delegación de funciones no priva al Consejo o al Administrador Único de sus facultades ni lo exime de sus obligaciones. Se le confieren al Administrador Único o al Presidente del Consejo de Administración las siguientes facultades: a) Administrar los bienes, derechos y acciones de la Sociedad y ejercer sobre ellos actos de riguroso dominio; en consecuencia podrá venderlos, gravarlos, permutarlos y podrá adquirir mas bienes; b) podrá liberar, aceptar, endosar, avalar, renovar y depositar toda clase de títulos valores; c) podrá abrir y cancelar cuentas bancarias, depositar y retirar fondos de las mismas; d) podrá librar cheques en descubierto; e) podrá celebrar toda clase de contratos, extender finiquitos, otorgar fianzas, firmas documentos públicos y privados, otorgar y revocar poderes; y f) Representar judicial y extrajudicialmente a la Sociedad, a tal efecto se le confieren las facultades generales del mandato administrativo y judicial y las especiales de desistir, sustituir, celebrar convenios, renunciar a los términos y recursos legales, transigir y percibir. Articulo 13. El Consejo de Administración realizara sus sesiones, por lo menos una vez al año, sin perjuicio de reunirse cuantas veces adicionales considere necesario, y el lugar de dichas sesiones podrá ser no solo en el domicilio social sino en cualquier otro lugar de la República. Articulo 14. El quórum del Consejo de Administración se forma por la concurrencia de la mitad mas uno de sus componentes y las resoluciones se tomaran validamente por la mayoría de los presentes, siendo entendido que cada Consejero tiene voz y voto en las sesiones, el consejero electo como tal por la Asamblea y lo sustituirá en sus ausencias los Vocales en el orden en que sean electos. Así mismo, el Consejo designara por simple mayoría de votos,  un Secretario que podrá ser uno de sus miembros o persona extraña a la sociedad. El Presidente tendrá voto de calidad en caso de empate, en cualesquiera de las votaciones que se produzcan. Articulo 15. El Consejo de Administración o el Administrador Único podrá nombrar también a uno o más Gerentes o Sub- Gerentes quienes tendrán las facultades que se les determine en su nombramiento. Para ese efecto, en el mismo acuerdo de nombramiento de Gerente o de Sub-Gerente, deberán especificarse tales facultades y autorizar a uno de los Consejeros, a fin de que comparezca ante Notario Publico a otorgar el documento de poder correspondiente. Articulo 16. La Asamblea General elegirá a uno o más Comisarios, anualmente, al mismo tiempo que elija al Consejo de Administración o el Administrador Único y como este durara en sus funciones un año, pudiendo ser reelectos. Podrá elegirse también Comisario Suplente. Articulo 17. Serán facultades y obligaciones de los comisarios, las determinadas en el Articulo Doscientos Treinta y Tres (233) del Código de Comercio vigente y demás aplicables del mismo cuerpo de leyes. El Comisario deberá ser convocado a las sesiones del Consejo de Administración y a las Asambleas de Accionistas. Articulo 18. La Sociedad estará obligada a llevar los libros sociales y contables que la ley indica, y los auxiliares que estime conveniente. Articulo 19. El ejercicio económico de la Sociedad, correrá del uno de Enero al treinta y uno de Diciembre de cada año. Al termino de cada ejercicio económico, la Sociedad cerrara sus libros y el Consejo de Administración o el Administrador Único presentara en su oportunidad a la Asamblea General de Accionistas, para su aprobación o modificación un Balance General y un Cuadro de Perdidas y Ganancias, así como una memoria de las actividades llevadas a cabo durante el ejercicio. Cuando hay utilidades, el Consejo de Administración o el Administrador Único separara la cantidad destinada para la Reserva Legal y las otras reservas que hayan sido creadas en virtud de la ley, por resolución de la Asamblea General o del Consejo de Administración o del Administrador Único, así como las sumas que se destinen a la reinversión y presentará un proyecto de distribución de utilidades netas, en concepto de dividendos, sobre el cual decidirá en forma final la Asamblea. Las perdidas, en caso de producirse, se cargaran primero a las reservas y después al capital social. Articulo 20. La Sociedad podrá disolverse por resolución legal de la Asamblea General, en la forma establecida en la escritura constitutiva o por disposición de la Ley. Articulo 21. La liquidación de la Sociedad se hará de conformidad con lo establecido en el Código de Comercio. Articulo 22. En todo lo no previsto y pactado en la Escritura Constitutiva y en estos Estatutos, la Sociedad se regirá por las resoluciones de la Asamblea y del Consejo de Administración o del Administrador Único y supletoriamente por el Código de Comercio. DECIMO QUINTO: El Consejo de Administración de la Sociedad, esta integrado así: el señor XXXXXXXXXXXXX, Presidente; el señor XXXXXXXXXXXXX, Vice-Presidente; el señor XXXXXXXXXXXXX, Secretario; el señor XXXXXXXXXXXXX, Tesorero; el señor XXXXXXXXXXXXX, Vocal Primero, y el señor XXXXXXXXXXXXX, Vocal Segundo; (el consejo de vigilancia esta integrado asi: El señor XXXXXXXXXXXXX, Comisario Primero, El señor XXXXXXXXXXXXX, Comisario Segundo, y el señor XXXXXXXXXXXXX, Comisario Tercero) (El señor XXXXXXXXX, comisario Social, Observacion: utilizar esta opcion si el organo de vigilancia no es colegiado); Así lo dicen y otorgan, y quienes enterados del derecho que la ley les concede para leer por si este instrumento por su acuerdo procedí a su lectura integra, cuyo contenido ratifican los comparecientes, firman, y estampan la huella digital del dedo indice de la mano derecha. De todo lo cual, del conocimiento, edad, nacionalidad, estado, profesión u oficio y vecindad de los comparecientes, DOY FE, así como de haber tenido a la vista las Tarjetas de Identidad que por su orden llevan los números siguientes: XXXX-XXXX-XXXXX, …….- DOY FE.  (hasta este punto concluye la escritura matriz)
Al momento de emitr la escritura, se deben agregar los siguientes textos:
DOY FE.- NOMBRE DE LOS SOCIOS…….- FIRMA Y SELLO DEL NOTARIO.- NOMBRE COMPLETO DEL NOTARIO.
Y para ser entregada al señor XXXXXXXXXX, en su condicion de Presidente del Consejo de Administracion de la sociedad mercantil denominada XXXXXXXXXXXXXXXX, Libro, Sello y Firmo esta primera copia, en el mismo lugar de su otorgamiento a los Cinco dias del mes de Noviembre del año Dos mil Uno, en el papel sellado correspondiente y con los Timbres de Ley debidamente cancelados, quedando su original con el que concuerda bajo el Numero preinserto de mi protocolo corriente en donde anote la expedición de este libramiento.