T E S T I M O N I O
NSTRUMENTO NUMERO ....... (...).- En la ciudad de San Pedro Sula, Departamento de Cortes, a los ..... días del mes de ..... del año Dos ....,
siendo las .................... (..:.. AM o PM.- Ante mí, ……………………,
Notario de este domicilio, inscrito en el Colegio de Abogados de Honduras bajo
el numero …………………………. (….) y con registro notarial numero ………………………..
(….) de la Honorable Corte Suprema de Justicia, con oficinas abiertas al
público en ………………………….., con Registro Tributario Nacional numero ……………….., comparece
personalmente el señor ………………………,
mayor de edad, estado civil, profesión u oficio, nacionalidad,
de este domicilio, quien actúa en su condición de Ejecutor Especial de acuerdos
de la sociedad mercantil denominada ……………………………, SOCIEDAD DE RESPNSABILIDAD LIMITADA, constituida conforme Testimonio de Escritura Pública numero ……………….. (…)
en esta misma ciudad, con fecha ……………… de ………………… de ………………………., ante los
oficios del Notario …………………., encontrándose inicialmente inscrita bajo el
numero ……………………… (..) del Tomo ………………………… (..) del Libro registro
de Comerciantes Sociales que al efecto lleva el Centro Asociado Registro
Mercantil de esta sección registral, posteriormente con trasladada en
virtud de reinscripción por agotamiento de margen para la realización de
anotaciones marginales bajo asiento numero ……………….. (..) del Tomo ……………………. (…)
del precitado Libro Registro y Centro Asociado de esta sección registral,
acreditando su.- Acredita el compareciente su condición antes indicada con la
Certificación del Acta Numero ……. correspondiente a la celebración de la
Asamblea General de Socios de la sociedad supra citada de fecha …………….. de …………..
del año …………………., donde consta las facultades del compareciente para este tipo
de actos y manifestando encontrarse en el libre goce y ejercicio de sus
derechos civiles, libre y espontáneamente dice: PRIMERO: Que la
Asamblea General de Socios de su representada y mandante, la Sociedad Mercantil
denominada “………………………….., SOCIEDAD ANONIMA”, de este domicilio,
celebrada en esta ciudad el día ………. de ………………… del …………….., en el domicilio de
la empresa, por unanimidad adoptó los siguientes acuerdos: 1) Modificación
de la escritura social por transformación del tipo societario de una Sociedad de
Responsabilidad Limitada a un Sociedad Anónima; y 2) Nombramiento del ejecutor de acuerdos asamblearios;
consecuentemente la referida asamblea lo designó como Ejecutor Especial de Acuerdos para que concurra ante Notario
a hacer las Reformas o Modificaciones de la Escritura Constitutiva de la supra
citada sociedad mercantil, que en cumplimiento a esa resolución se
derogan los estatutos actuales adoptando el siguiente pacto social: “PRIMERO:
Que han convenido en constituir, como en este acto constituyen, una Sociedad
Mercantil bajo la forma de Sociedad Anónima, que se regirá por el Pacto Social
que aparece en las siguientes estipulaciones y supletoriamente por el Código de
Comercio y la Legislación Vigente en Honduras, en lo que le sea aplicable.- SEGUNDO:
PACTO SOCIAL.- Los comparecientes sancionan como Pacto Social de la Sociedad Mercantil
constituida en este Instrumento, el siguiente: TERCERO.- LUGAR Y
FECHA DE CONSTITUCIÓN: ………………, Departamento de ………….., siendo por tiempo
indefinido a partir de su transformación.- CUARTO: DATOS DE LOS
SOCIOS.- ………………………, mayor de
edad, profesion u oficio,
nacionalidad, estado civil, de este domicilio; (CONTINUAR CON LOS DATOS DE LOS
SOCIOS RESTANTES); …………….., menor de edad, profesion u oficio, nacionalidad,
estado civil, quien es representado por su (padre o madre) el socio
………………………;.- QUINTO: CLASE DE SOCIEDAD: Sociedad de
Responsabilidad Limitada de capital fijo.- SE.TO: FINALIDAD
SOCIAL: La finalidad de la Sociedad será …………………….- SÉPTIMO: DENOMINACIÓN
SOCIAL: La denominación de la Sociedad será “………………………….., SOCIEDAD ANONIMA”, pudiendo usar las siglas o abreviatura
…………………….., S. A.- OCTAVO:
DURACIÓN DE LA SOCIEDAD: La duración de la Sociedad será por tiempo
indefinido.- NOVENO: CAPITAL SOCIAL: El capital Social es
de ……………………… LEMPIRAS (L ...........).-
DECIMO: APORTACIONES AL CAPITAL SOCIAL: El Capital Social
que asciende a la suma ……………………………….
LEMPIRAS (L ...........), está íntegramente suscrito y pagado por los
socios.- El Capital Social de la sociedad, está dividido en …… (…) Acciones, cada una con un valor
nominal de ………………. (L …….) las que conferirán a sus tenedores legítimos,
iguales derechos y obligaciones por acción, las que serán firmadas por el
Presidente y el Secretario del Consejo de Administración, emitidas en las
proporciones siguientes: El Socio …………………, con ………………. (…..) acciones que totalizan
………………………. (L …….) equivalentes al ……………….
por ciento (….%) de participación social, (INDICAR LOS DATOS DE LOS SOCIOS
RESTANTES).- DECIMO PRIMERO: AUMENTO DE CAPITAL.- Los aumentos de capital social deberán hacerse
mediante acuerdo de la Asamblea General Extraordinaria de socios Accionistas,
quienes tendrán preferencia para suscribirlo en proporción a sus partes
sociales, a este efecto; si algún socio no hiciere uso del derecho dentro de
los quince días siguientes a la celebración de la Asamblea General
Extraordinaria de Socios Accionistas, se entenderá que renuncia a él, y el
aumento de capital podrá ser suscrito, bien por otros socios o por personas extrañas.
En los aumentos o disminuciones de capital fuera del autorizado, se observaran
las mismas reglas de la Constitución de la Sociedad y cumpliendo los requisitos
establecidos en el Código de Comercio, la Sociedad llevará un libro especial de
socios denominado Libro Registro de Accionistas, en el cual inscribirá el
nombre y domicilio de cada socio, con indicación de sus aportaciones y la
transmisión de las acciones. La Sociedad mercantil solo reconocerá como socio a
aquel que se encuentre debidamente inscrito en el respectivo Libro Registro de
Accionista.- DECIMO SEGUNDO: DOMICILIO SOCIAL: El
domicilio de la Sociedad será la ciudad de …………….., Departamento de ………………;
pudiendo abrir, operar y cancelar agencias, Establecimientos y Sucursales en
cualquier parte del Territorio Nacional, lo mismo que fuera de la República de
Honduras.- DECIMO TERCERO: De conformidad a
lo establecido en el parrafo tercero del articulo 117 del Codigo de Comercio,
asi como lo establecido en el articulo 140 del referido Codigo, en ningun caso
la sociedad emitirá acciones al portador, por consecuencia todas las acciones
seran nominativas aunque las mismas esten completamente liberadas, y dichas
acciones podran transferirse por actos entre vivos, con autorización previa del Consejo
de Administración.- DECIMO CUARTO: Cualquier persona
que compruebe su interés legitimo, tendrá la facultad de consultar el Libro
Registro de Accionistas, que estará al cuidado de los Administradores o del
Administrador Unico, quienes responderán personal y solidariamente de su existencia
regular y de la exactitud de sus datos.- DECIMO QUINTO: Para la
dirección, administración y vigilancia de la Sociedad, esta tendrá los
siguientes órganos: a) Asamblea General de Accionistas, ordinaria o
extraordinaria; b) El Consejo de Administración o Administrador Único; y
c) El o los Comisarios. La Asamblea General de Accionistas se regirá por las
atribuciones que le concede esta escritura constitutiva, los Estatutos y
supletoriamente, por las disposiciones del Código de Comercio. Las facultades
que la ley y los estatutos no atribuyan a otro órgano de la Sociedad, serán de
la competencia de la
Asamblea General de Accionistas, que tendrá exclusividad para
tratar de los asuntos a que se refieren los artículos Ciento Sesenta y Ocho
(168) y Ciento Sesenta y Nueve (169) del Código de Comercio Vigente. La Asamblea General
de Accionistas legalmente constituida elegirá anualmente un Administrador Único
o a un Consejo
de Administración compuesto de un Presidente y un numero de Vocales no menor de
dos ni mayor de cinco, con los suplentes que sean del caso quienes
podrán ser socios o personas extrañas a la Sociedad. La Asamblea
General Ordinaria de Accionistas, elegirá anualmente a uno o más Comisarios
Propietarios y Suplentes, si así lo demandan las necesidades de la Empresa.-La Asamblea General de Accionistas
se reunirá con carácter de Ordinaria, por lo menos una vez al año, dentro de
los primeros cuatro meses de cada año calendario, para atender y resolver todos
los asuntos que, conforme a la ley, son de su competencia. Las Asambleas
Generales Extraordinaria de Accionistas, se reunirán para los fines
establecidos en el Código de Comercio; estas Asambleas podrán reunirse en
cualquier tiempo para el que sean convocados. DECIMO SEXTO: El
Administrador Único o Consejo de Administración durara en sus funciones por un
año, y sus miembros podrán ser reelectos. El Consejo de Administración o el
Administrador Único, tendrá plenos poderes de administración y dominio, incluso
para disponer de los bienes sociales y gravarlos, podrá además realizar todos
los actos conducentes para llevar a cabo los fines de la Sociedad, de
conformidad con lo que se prescribe en los estatutos, el uso de la firma social
corresponderá al Administrador Único o al Consejo de Administración quien
actuara a través de su Presidente. El Consejo o el Administrador Único podrá
delegar parcialmente sus facultades de administración y representación, en un
consejero Delegado o en las Comisiones que al efecto designe, quienes deberán
atenerse a las instrucciones que reciban de aquel y darle periódicamente cuenta
de su gestión. La delegación de funciones no priva al Consejo de sus facultades
ni lo exime de sus obligaciones. DECIMO
SEPTIMO: El
Administrador Único o el Consejo de Administración podrá nombrar también a uno
o más Gerentes y a uno o más Sub-Gerentes, quienes serán las personas
encargadas de la Administración directa de la Sociedad, dentro de las
facultades que les otorguen los Estatutos y de acuerdo con los poderes que el Consejo
de Administración les confiera al efecto. DECIMO
OCTAVO: La vigilancia de
la Sociedad estará a cargo del o de los Comisarios que serán electos por la Asamblea General
de Accionistas, al mismo tiempo que elija al Consejo de Administración o al
Administrador Único y como este, duraran en sus funciones un año, a excepción
del Presidente que puede duran más o menos según el caso pudiendo ser
reelectos. DECIMO NOVENO: Al termino de cada ejercicio
económico, la Sociedad hará un balance general y un cuadro de pérdidas y
ganancias, correspondientes al ejercicio terminado, los cuales serán sometidos
por el Administrador Único o el Consejo de Administración a la Asamblea General
de Accionistas, junto a una memoria de las actividades llevadas a cabo por el
Administrador Único o el Consejo, durante el periodo. La Asamblea aprobara o
modificara el balance general y cuadro de perdidas y ganancias, y en caso de
haber utilidades, resolverá la forma de emplearlas, una vez que se haya
separado el cinco por ciento de las mismas, como mínimo, para la creación e
integración del fondo de reserva que manda la ley, y cualesquiera otras
cantidades que por disposición legal o de la Asamblea, tengan finalidades
especificas. Las perdidas, en caso de producirse, se cargaran primero a las
reservas y después al capital social. VIGESIMO: La Sociedad se disolverá por
resolución legal de los accionistas, en Asamblea General, aprobada por dos
tercios del capital social, así como en los demás casos establecidos en el
Código de Comercio. VIGESIMO PRIMERO: La Sociedad se regirá igualmente por
los siguientes ESTATUTOS: Articulo 1. Las acciones son
títulos valores y confieren derechos de participación y patrimoniales a sus
titulares. Estarán representadas por títulos o certificados que deberán contener
los requisitos indicados en el Articulo Ciento Treinta (130) del Código de
Comercio Vigente, y deberán ser firmados por el Presidente y el Secretario del
Consejo de Administración o por el Administrador Único. Hasta tanto se emitan
los definitivos, la Sociedad podrá expedir certificados provisionales que
deberán canjearse luego por aquellos; los certificados provisionales deberán
ser autorizados por las mismas personas facultadas para emitir los títulos
definitivos. Los títulos definitivos y los certificados provisionales podrán
amparar una o más acciones. Articulo
2. De
conformidad a lo establecido en el parrafo tercero del articulo 117 del Codigo
de Comercio, asi como lo establecido en el articulo 140 del referido Codigo, en
ningun caso la sociedad emitirá acciones al portador, por consecuencia todas
las acciones seran nominativas aunque las mismas esten completamente liberadas,
y dichas acciones podran transferirse por actos entre vivos, con autorización previa
del Consejo de Administración. Articulo
3. Cada acción confiere
a su titular, iguales derechos y obligaciones, y en la Asamblea General
lo faculta a emitir su voto. Articulo
4. La Asamblea General
formada por los accionistas legalmente convocados y reunidos, es el órgano
supremo de la Sociedad y expresa la voluntad colectiva en las materias de su
competencia. Articulo 5. Corresponde al Consejo de
Administración o al Administrador Único convocar a la Asamblea General
de Accionistas, lo cual hará por medio de aviso publicado en u diario de mayor circulación
general en el domicilio social, con quince días de anticipación por lo menos, a
la fecha de reunión de la
Asamblea. El aviso contendrá la orden del día de la reunión. Articulo 6. Para que
una Asamblea se considere legalmente reunida, deberá estar representada por lo
menos, la mitad mas una de las acciones que tengan derecho a votar y las
resoluciones solo serán validas cuando se adopten por la mayoría de los votos
presente. Articulo 7. Para que una Asamblea Extraordinaria
se considera legalmente reunida en primera convocatoria, deberán estar
representadas por lo menos las tres cuartas (3/4) partes de las Acciones con
derecho a voto, y las resoluciones se tomaran validamente por el voto de las
que representen la mitad mas una del total de las acciones de la Sociedad. Articulo 8. El quórum
en segunda convocatoria, para las Asambleas Ordinarias o Extraordinarias, se
formara por el numero de las acciones que concurran; si la Asamblea es
Ordinaria, podrá resolver los asuntos indicados en el orden del día, por
mayoría de votos presentes; tratándose de Asambleas Extraordinarias, las
decisiones deberán tomarse por el voto favorable de un numero de acciones que
representen por lo menos la mayoría de las que tienen derecho a votar. Articulo 9. La Asamblea Ordinaria
se reunirá por lo menos una vez al año, dentro de los cuatro meses que siguen a
la clausura del ejercicio social, y deberán ocuparse de los asuntos indicados
en el Articulo Ciento Sesenta y Ocho (168) del Código de Comercio Vigente sin
perjuicio de su derecho a conocer de otros asuntos que sean de interés para la Sociedad. La Asamblea
General Extraordinaria de Accionistas, se reunirá para los fines establecidos
en el Código de Comercio y podrá ser convocada conjuntamente con la Ordinaria,
o en la fecha que se estime pertinente. Articulo
10. De cada Asamblea
General se levantara una Acta que deberá ser asentada en el libro que para ese
efecto llevara la Sociedad y deberá ser firmada por el Presidente y Secretario
de la Asamblea, así como por el Comisario o Comisarios que concurran. Cuando
por cualquier circunstancia no pudiere asentarse el acta de una Asamblea, en el
libro respectivo, se protocolizara ante Notario. Articulo 11. La Administración y Dirección inmediata de la
Sociedad, estará a cargo de un Administrador Único o de un Consejo de
Administración compuesto por un Presidente y un numero de Vocales no menor de
dos ni mayor de cinco, que serán electos anualmente por la Asamblea General
Ordinaria de Accionistas. Habrá los vocales Propietarios y
Suplentes que la Asamblea determine en cada caso especifico. será competencia
de la Asamblea
General determinar si la Administración estará a cargo de un
Consejo de Administración o de un Administrador Único, pero en todo caso, lo
que se diga del Consejo de Administración es aplicable al Administrador Único y
viceversa. Articulo 12. El Consejo de Administración tendrá
plenos poderes de administración y de dominio, incluso para disponer de los
bienes sociales y gravarlos, podrá además realizar todos los actos conducentes
para llevar a cabo los fines de la Sociedad. Mientras
el Consejo de Administración no resuelva otra cosa, el uso de la firma social
corresponderá a su Presidente. El Consejo o el Administrador Único podrá
delegar parcialmente sus facultades de administración y representación, en un
consejero Delegado o en las Comisiones que al efecto designe, quienes deberán
atenerse a las instrucciones que reciban de aquel y darle periódicamente cuenta
de su gestión. La delegación de
funciones no priva al Consejo o al Administrador Único de sus facultades ni lo
exime de sus obligaciones. Se le confieren al Administrador Único o al
Presidente del Consejo de Administración las siguientes facultades: a) Administrar los bienes, derechos y
acciones de la Sociedad y ejercer sobre ellos actos de riguroso dominio; en
consecuencia podrá venderlos, gravarlos, permutarlos y podrá adquirir mas
bienes; b) podrá liberar, aceptar, endosar, avalar, renovar y depositar toda
clase de títulos valores; c) podrá abrir y cancelar cuentas
bancarias, depositar y retirar fondos de las mismas; d) podrá librar
cheques en descubierto; e) podrá celebrar toda clase de
contratos, extender finiquitos, otorgar fianzas, firmas documentos públicos y
privados, otorgar y revocar poderes; y f) Representar judicial y
extrajudicialmente a la Sociedad, a tal efecto se le confieren las facultades
generales del mandato administrativo y judicial y las especiales de desistir,
sustituir, celebrar convenios, renunciar a los términos y recursos legales,
transigir y percibir. Articulo 13. El Consejo de Administración
realizara sus sesiones, por lo menos una vez al año, sin perjuicio de reunirse
cuantas veces adicionales considere necesario, y el lugar de dichas sesiones
podrá ser no solo en el domicilio social sino en cualquier otro lugar de la República. Articulo 14. El
quórum del Consejo de Administración se forma por la concurrencia de la mitad
mas uno de sus componentes y las resoluciones se tomaran validamente por la
mayoría de los presentes, siendo entendido que cada Consejero tiene voz y voto
en las sesiones, el consejero electo como tal por la Asamblea y lo sustituirá
en sus ausencias los Vocales en el orden en que sean electos. Así mismo, el
Consejo designara por simple mayoría de votos,
un Secretario que podrá ser uno de sus miembros o persona extraña a la sociedad. El Presidente
tendrá voto de calidad en caso de empate, en cualesquiera de las votaciones que
se produzcan. Articulo 15. El Consejo de Administración o el
Administrador Único podrá nombrar también a uno o más Gerentes o Sub- Gerentes
quienes tendrán las facultades que se les determine en su nombramiento. Para
ese efecto, en el mismo acuerdo de nombramiento de Gerente o de Sub-Gerente,
deberán especificarse tales facultades y autorizar a uno de los Consejeros, a
fin de que comparezca ante Notario Publico a otorgar el documento de poder
correspondiente. Articulo 16. La Asamblea General
elegirá a uno o más Comisarios, anualmente, al mismo tiempo que elija al
Consejo de Administración o el Administrador Único y como este durara en sus
funciones un año, pudiendo ser reelectos. Podrá elegirse también Comisario
Suplente. Articulo 17. Serán
facultades y obligaciones de los comisarios, las determinadas en el Articulo
Doscientos Treinta y Tres (233) del Código de Comercio vigente y demás
aplicables del mismo cuerpo de leyes. El Comisario deberá ser convocado a las
sesiones del Consejo de Administración y a las Asambleas de Accionistas. Articulo 18. La Sociedad estará obligada a llevar
los libros sociales y contables que la ley indica, y los auxiliares que estime
conveniente. Articulo 19. El ejercicio económico de la
Sociedad, correrá del uno de Enero al treinta y uno de Diciembre de cada año.
Al termino de cada ejercicio económico, la Sociedad cerrara sus libros y el
Consejo de Administración o el Administrador Único presentara en su oportunidad
a la Asamblea General
de Accionistas, para su aprobación o modificación un Balance General y un
Cuadro de Perdidas y Ganancias, así como una memoria de las actividades
llevadas a cabo durante el ejercicio. Cuando hay utilidades, el Consejo de
Administración o el Administrador Único separara la cantidad destinada para la Reserva Legal y las
otras reservas que hayan sido creadas en virtud de la ley, por resolución de la Asamblea General
o del Consejo de Administración o del Administrador Único, así como las sumas
que se destinen a la reinversión y presentará un proyecto de distribución de
utilidades netas, en concepto de dividendos, sobre el cual decidirá en forma
final la Asamblea. Las
perdidas, en caso de producirse, se cargaran primero a las reservas y después
al capital social. Articulo 20.
La Sociedad podrá disolverse por resolución legal de la Asamblea General ,
en la forma establecida en la escritura constitutiva o por disposición de la Ley. Articulo
21. La liquidación de la Sociedad se hará de conformidad con lo
establecido en el Código de Comercio. Articulo
22. En todo lo no previsto y pactado en la Escritura Constitutiva
y en estos Estatutos, la Sociedad se regirá por las resoluciones de la Asamblea
y del Consejo de Administración o del Administrador Único y supletoriamente por
el Código de Comercio. DECIMO QUINTO: El Consejo de Administración de la
Sociedad, esta integrado así: el señor ……………………, Presidente; el señor ……………………, Vice-Presidente; el señor ……………………, Secretario; el señor ……………………,
Vocal Primero, y el señor ……………………, Vocal Segundo; (el
consejo de vigilancia esta integrado asi: El señor ……………………, Comisario
Primero, El señor ……………………, Comisario
Segundo, y el señor ……………………, Comisario
Tercero (El señor ……………………, comisario Social, Observacion: utilizar esta opcion si el
organo de vigilancia no es colegiado); Así lo dicen y otorgan, y
quienes enterados del derecho que la ley les concede para leer por si este
instrumento por su acuerdo procedí a su lectura integra, cuyo contenido
ratifican los comparecientes, firman, y estampan la huella digital del dedo
indice de la mano derecha. Y yo El Notario advertí al compareciente lo relativo a los tramites de Inscripción de esta escritura en el Libro Registro de Comerciantes Sociales que al efecto lleva el Instituto de la Propiedad de esta sección registral a fin de que surta todo los efectos legales. De todo lo cual, del conocimiento, edad,
nacionalidad, estado, profesión u oficio y vecindad de los comparecientes, DOY FE, así como de haber tenido a la vista las Tarjetas de Identidad que por
su orden llevan los números siguientes: ……….., …….- DOY FE.- (Firma y huella digital) ....................- Firma y Sello Notarial: NOMBRE
COMPLETO DEL NOTARIO.
Y
para ser entregada al señor XXXXXXXXXX, en su condicion de Presidente del
Consejo de Administracion de la sociedad mercantil denominada XXXXXXXXXXXXXXXX,
Libro, Sello y Firmo esta primera copia, en el mismo lugar de su otorgamiento a
los Cinco dias del mes de Noviembre del año Dos mil Uno, en el papel sellado
correspondiente y con los Timbres de Ley debidamente cancelados, quedando su
original con el que concuerda bajo el Numero preinserto de mi protocolo
corriente en donde anote la expedición de este libramiento.
