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martes, 21 de julio de 2015

Escritura de Constitucion de Sociedad Anonima de Capital Variable (Permite realizacion Asambleas virtuales y Convocatorias por correo electronico)

INSTRUMENTO NUMERO ……………………. (….).- CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE.- En la ciudad de San Pedro Sula, Departamento de Cortés, a los Quince (15) días del mes de Julio del año Dos Mil Quince (2015), siendo las Doce horas con Treinta y Nueve Minutos de la tarde (12:39 p.m.).- Ante mí, JUAN CARLOS COLE MEDINA, Notario de este domicilio, inscrito en el Colegio de Abogados de Honduras con el número OCHO MIL CINCUENTA Y OCHO (8058) y Exequátur otorgado por la Honorable Corte Suprema de Justicia número UN MIL OCHOCIENTOS DOS (1802), con Registro Tributario Nacional número ………………………., y con oficinas abiertas al público en …………………….. y correo electrónico ……………………, comparecen personalmente: ........................................., mayor de edad, soltera, Abogada, hondureña, de este domicilio, correo electronico ………………………, ........................................., mayor de edad, soltera, Licenciada en Administracion de Empresas, de nacionalidad ……………………, con domicilio en la Republica de ………………………, Centro America, en transito por esta ciudad, correo electrónico ……………………………, y ........................................., mayor de edad, soltera, Licenciada en Informatica Administrativa, hondureña, de este domicilio, correo electrónico ………………………….., y quienes asegurándome encontrarse en el pleno goce y ejercicio de sus derechos civiles, libre y espontáneamente dicen: PRIMERO: Que han convenido en constituir como al efecto constituyen, UNA SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, la que se regirá por las disposiciones del Código de Comercio, demás leyes mercantiles aplicables, por la presente escritura y por los Estatutos Sociales. SEGUNDO: La Sociedad tendrá como finalidad: ……………………….., y en general cualquier otra activad licita tenga o no tenga relación directa con la naturaleza de las operaciones anteriormente indicadas. TERCERO: La denominación de la Sociedad será ………………………, seguido de las palabras SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE o de sus siglas “S.A. DE C.V.”, pudiendo identificarse también la Sociedad con el nombre de ………………………………….- CUARTO: El domicilio de la Sociedad será la ciudad de San Pedro Sula, Departamento de Cortes, pero podrá abrir o clausurar a su conveniencia, sucursales, agencias o establecimientos en cualquier otro lugar de la Republica o del extranjero, sin que por ello pierda su domicilio original; bastando para tal fin una resolución del Consejo de Administración. QUINTO: La Sociedad se constituye por tiempo indefinido. SEXTO: El capital de la Sociedad será variable, iniciando con un capital minimo de VEINTICINCO MIL LEMPIRAS (L 25,000.00) y el máximo de CIEN MIL LEMPIRAS (L 100,000.00), que estará representado por DOS MIL QUINIENTAS (2,500) ACCIONES COMUNES NOMINATIVAS, con un valor nominal de DIEZ LEMPIRAS (L 10.00) CADA UNA, las que conferirán a sus tenedores legítimos, iguales derechos y obligaciones por acción, las que serán firmadas por el Presidente y el Secretario del Consejo de Administración.- El capital social minimo ha sido íntegramente suscrito por las comparecientes en la siguiente forma: La socia ........................................., suscribe QUINIENTAS (500) ACCIONES con valor nominal de CINCO MIL LEMPIRAS (L 5,000.00) equivalente al Veinte por Ciento (20%) de Participacion Social, y exhibe la cantidad de UN MIL DOSCIENTOS CINCUENTA LEMPIRAS (L 1,250.00) equivalente al VEINTICINCO (25%) de las acciones suscritas; La socia ........................................., suscribe MIL QUINIENTAS (1,500) ACCIONES con valor nominal de QUINCE MIL LEMPIRAS (L 15,000.00) equivalente al SESENTA POR CIENTO (60%) de Participacion Social, y exhibe la cantidad de TRES MIL SETECIENTOS CINCUENTA LEMPIRAS (L 3,750.00) equivalente al VEINTICINCO (25%) de las acciones suscritas; y la socia ........................................., suscribe QUINIENTAS (500) ACCIONES con valor nominal de CINCO MIL LEMPIRAS (L 5,000.00) equivalente al VEINTE POR CIENTO (20%) de Participacion Social, y exhibe la cantidad de UN MIL DOSCIENTOS CINCUENTA LEMPIRAS (L 1,250.00) equivalente al VEINTE POR CIENTO (20%) de las acciones suscritas.- De las suscripciones anteriores, cada socio ha exibido el VEINTICINCO POR CIENTO (25%) del valor de cada acción pagadera en numerario, de conformidad a lo establecido en el articulo 92 romano III del Codigo de Comercio, extremo que se acredita con el deposito a la vista no en cuenta numero …………….. (1) del BANCO ……………….., S.A. por un valor de SEIS MIL DOSCIENTOS CINCUENTA LEMPIRAS (L 6,250.00), otorgado a favor de la sociedad que por este instrumento publico se constituye, y que Yo El Notario Doy Fe de haber tenido a la vista.- Para el aumento o disminución de Capital Social, dentro de los limites del Capital Mínimo y Máximo, se estará a las previsiones que a continuación se expresan: a) Los SETENTA Y CINCO MIL LEMPIRAS (L 75,000.00) de Capital Social comprendidos entre el Capital Mínimo y el Capital Máximo autorizado, estarán representados por SIETE MIL QUINIENTAS (7,500) ACCIONES DE TESORERIA, con un valor nominal de DIEZ LEMPIRAS (L 10.00) cada una de ellas, las que serán emitidas sin titular, y serán guardadas por la sociedad hasta que sean puestas en circulación; b) El Consejo de Administración queda ampliamente facultado para poner en circulación dichas acciones de Tesorería, en todo o en parte al estar totalmente pagado el Capital Minimo, en las proporciones que estimen necesarias para la buena marcha de los negocios sociales; c) Para la suscripción de dichas acciones, tendrán preferencia los accionistas, en proporción a sus respectivas aportaciones; d) Todo aumento o disminución del capital social deberá inscribirse en el Libro Especial de Registro de Capital que para tal fin llevara la Sociedad; e) No podrá acordarse la disminución del Capital Social, cuando tenga como consecuencia reducirlo a menos del mínimo; todo aumento o disminución del capital social entre el capital mínimo y el máximo establecido, deberán ser acordados por el Consejo de Administración para lo cual los socios renuncian al derecho de separación que les otorga la Ley; f) En ningún caso podrá anunciarse el capital máximo autorizado, sin anunciar el capital mínimo; g) Los aumentos o disminuciones del Capital Social que se hagan dentro del mínimo y el autorizado, no implican reforma alguna del contrato social o estatutos, ni necesitan de publicación ni inscripción en el Registro Publico de Comercio; h) Cuando el aumento del Capital Social sobrepase del limite autorizado, deberá ser acordado por una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, reunida en forma legal; i) El retiro total o parcial de aportaciones de un socio, deberá notificarse a la Sociedad de manera fehaciente, y no surtirá efectos hasta el fin del ejercicio social en curso, si la notificación se hace antes del ultimo trimestre de dicho ejercicio, y hasta el final del ejercicio siguiente, si se hiciere después.- No podrá ejercitarse el derecho de separación, cuanto tenga como consecuencia reducir a menos del Mínimo el Capital Social; j) De conformidad al articulo 94 romano III, la parte insoluta de las acciones deberá ser pagada por los socios de acuerdo a llamamientos o requerimientos que se les haga a traves del Consejo de Administracion como órgano administrativo de la sociedad, órgano social que debera exigir por escrito o mediante envio de correo electrónico con acuse de recibo a los socios deudores, que paguen el saldo insoluto o pendiente de las acciones suscritas a partir de un (1) año de haberse otorgado el presente Instrumento Publico de Constitución, y en caso de que el socio requerido no cumpla su obligación dentro del termino de un (1) mes contado a partir del plazo antes referido, se procederá conforme a lo regulado en los articulos 118 y 121 del Código de Comercio.- SÉPTIMO: Para la dirección, administración y vigilancia de la Sociedad, esta tendrá los siguientes órganos: a) Asamblea General de Accionistas, ordinaria o extraordinaria; b) El Consejo de Administración o Administrador Único; y c) El o los Comisarios. La Asamblea General de Accionistas se regirá por las atribuciones que le concede esta escritura constitutiva, los Estatutos y supletoriamente, por las disposiciones del Código de Comercio. Las facultades que la ley y los estatutos no atribuyan a otro órgano de la Sociedad, serán de la competencia de la Asamblea General de Accionistas, que tendrá exclusividad para tratar de los asuntos a que se refieren los artículos Ciento Sesenta y Ocho (168) y Ciento Sesenta y Nueve (169) del Código de Comercio Vigente. La Asamblea General de Accionistas legalmente constituida elegirá anualmente un Administrador Único o a un Consejo de Administración compuesto de un Presidente, un  Vicepresidente y un Secretario, quienes podrán ser socios o personas extrañas a la Sociedad. La Asamblea General Ordinaria de Accionistas, elegirá anualmente a uno o más Comisarios Propietarios y Suplentes, si así lo demandan las necesidades de la Empresa. OCTAVO: La Asamblea General de Accionistas se reunirá con carácter de Ordinaria, por lo menos una vez al año, dentro de los primeros cuatro meses de cada año calendario, para atender y resolver todos los asuntos que, conforme a la ley, son de su competencia. Las Asambleas Generales Extraordinaria de Accionistas, se reunirán para los fines establecidos en el Código de Comercio; estas Asambleas podrán reunirse en cualquier tiempo para el que sean convocados. NOVENO: El Administrador Único o Consejo de Administración durara en sus funciones por un (1) año, y sus miembros podrán ser reelectos. El Consejo de Administración o el Administrador Único, tendrá plenos poderes de administración y dominio, incluso para disponer de los bienes sociales y gravarlos, podrá además realizar todos los actos conducentes para llevar a cabo los fines de la Sociedad, de conformidad con lo que se prescribe en los estatutos, el uso de la firma social corresponderá al Administrador Único o al Consejo de Administración quien actuara a través de su Presidente. El Consejo o el Administrador Único podrá delegar parcialmente sus facultades de administración y representación, en un consejero Delegado o en las Comisiones que al efecto designe, quienes deberán atenerse a las instrucciones que reciban de aquel y darle periódicamente cuenta de su gestión. La delegación de funciones no priva al Consejo de sus facultades ni lo exime de sus obligaciones. DECIMO: El Administrador Único o el Consejo de Administración podrán nombrar también a uno o más Gerentes y a uno o más Sub-Gerentes, quienes serán las personas encargadas de la Administración directa de la Sociedad, dentro de las facultades que les otorguen los Estatutos y de acuerdo con los poderes que el Consejo de Administración les confiera al efecto. DECIMO PRIMERO: La vigilancia de la Sociedad estará a cargo del o de los Comisarios que serán electos por la Asamblea General de Accionistas, al mismo tiempo que elija al Consejo de Administración o al Administrador Único y como este, duraran en sus funciones un año, a excepción del Presidente que puede durar dos (2) años, pudiendo ser reelectos. DECIMO SEGUNDO: Al termino de cada ejercicio económico, la Sociedad hará un balance general y un cuadro de perdidas y ganancias, correspondientes al ejercicio terminado, los cuales serán sometidos por el Administrador Único o el Consejo de Administración a la Asamblea General de Accionistas, junto a una memoria de las actividades llevadas a cabo por el Administrador Único o el Consejo, durante el periodo. La Asamblea aprobara o modificara el balance general y cuadro de perdidas y ganancias, y en caso de haber utilidades, resolverá la forma de emplearlas, una vez que se haya separado el cinco por ciento de las mismas, como mínimo, para la creación e integración del fondo de reserva que manda la ley, y cualesquiera otras cantidades que por disposición legal o de la Asamblea, tengan finalidades especificas. Las pérdidas, en caso de producirse, se cargaran primero a las reservas y después al capital social. DECIMO TERCERO: La Sociedad se disolverá por resolución legal de los accionistas, en Asamblea General, aprobada por dos tercios del capital social, así como en los demás casos establecidos en el Código de Comercio. DECIMO CUARTO: La Sociedad se regirá igualmente por los siguientes ESTATUTOS: Artículo 1. Las acciones son títulos valores y confieren derechos de participación y patrimoniales a sus titulares. Estarán representadas por títulos o certificados que deberán contener los requisitos indicados en el Articulo Ciento Treinta (130) del Código de Comercio Vigente, y deberán ser firmados por el Presidente y el Secretario del Consejo de Administración o por el Administrador Único. Hasta tanto se emitan los definitivos, la Sociedad podrá expedir certificados provisionales que deberán canjearse luego por aquellos; los certificados provisionales deberán ser autorizados por las mismas personas facultadas para emitir los títulos definitivos. Los títulos definitivos y los certificados provisionales podrán amparar una o más acciones. Articulo 2. De conformidad a lo establecido en el parrafo tercero del articulo 117 del Codigo de Comercio, asi como lo establecido en el articulo 140 del referido Codigo, en ningun caso la sociedad emitirá acciones al portador, por consecuencia todas las acciones seran nominativas aunque las mismas esten completamente liberadas, y dichas acciones podran transferirse por actos entre vivos, con autorización previa del Consejo de Administración. Articulo 3. Cada acción confiere a su titular, iguales derechos y obligaciones, y en la Asamblea General lo faculta a emitir su voto. Articulo 4. La Asamblea General formada por los accionistas legalmente convocados y reunidos, es el órgano supremo de la Sociedad y expresa la voluntad colectiva en las materias de su competencia. Articulo 5. Corresponde al Consejo de Administración o al Administrador Único convocar a la Asamblea General de Accionistas, lo cual conforme a los artículos 6, 7 y 8 del Decreto 284-2013 contentivo de la Ley Para La Generación De Empleo, Fomento a La Iniciativa Empresarial, Formalización De Negocios y Protección a Los Derechos De Los Inversionistas, se hara mediante envio de mensaje por correo electrónico a las direcciones de correo proporcionadas por los socios en el encabezamiento del presente instrumento publico, con acuse de recibo, por lo menos con cuarenta y ocho (48) horas de antelación a la celebración de la asamblea correspondiente cuando fuere dentro del territorio nacional de la Republica de Honduras, o con diez (10) días hábiles de antelación cuando la reunión de asamblea fuese a llevarse a cabo fuera del territorio nacional. Tomando en consideración que uno de los socios se encuentra fuera de la republica de Honduras, las asambleas de socios podrán llevarse a cabo mediante los medios electrónicos disponibles a traves de conferencias por medios audiovisuales utilizando software como SKYPE o cualquier otro software similar, debiéndose dejar constancia de la celebración de la asamblea y de los acuerdos adoptados en video, aplicándose lo antes dispuesto también para las reuniones del consejo de administración. El aviso contendrá la orden del día de la reunión. Articulo 6. Para que una Asamblea se considere legalmente reunida, deberá estar representada por lo menos, la mitad mas una de las acciones que tengan derecho a votar y las resoluciones solo serán validas cuando se adopten por la mayoría de los votos presente. Articulo 7. Para que una Asamblea Extraordinaria se considera legalmente reunida en primera convocatoria, deberán estar representadas por lo menos las tres cuartas (3/4) partes de las Acciones con derecho a voto, y las resoluciones se tomaran validamente por el voto de las que representen la mitad mas una del total de las acciones de la Sociedad. Articulo 8. El quórum en segunda convocatoria, para las Asambleas Ordinarias o Extraordinarias, se formara por el numero de las acciones que concurran; si la Asamblea es Ordinaria, podrá resolver los asuntos indicados en el orden del día, por mayoría de votos presentes; tratándose de Asambleas Extraordinarias, las decisiones deberán tomarse por el voto favorable de un numero de acciones que representen por lo menos la mayoría de las que tienen derecho a votar. Articulo 9. La Asamblea Ordinaria se reunirá por lo menos una vez al año, dentro de los cuatro meses que siguen a la clausura del ejercicio social, y deberán ocuparse de los asuntos indicados en el Articulo Ciento Sesenta y Ocho (168) del Código de Comercio Vigente sin perjuicio de su derecho a conocer de otros asuntos que sean de interés para la Sociedad. La Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, se reunirá para los fines establecidos en el Código de Comercio y podrá ser convocada conjuntamente con la Ordinaria, o en la fecha que se estime pertinente. Articulo 10. De cada Asamblea General se levantara una Acta que deberá ser asentada en el libro que para ese efecto llevara la Sociedad y deberá ser firmada por el Presidente y Secretario de la Asamblea, así como por el Comisario o Comisarios que concurran. Cuando por cualquier circunstancia no pudiere asentarse el acta de una Asamblea, en el libro respectivo, se protocolizara ante Notario. Articulo 11. La Administración y Dirección inmediata de la Sociedad, estará a cargo de un Administrador Único o de un Consejo de Administración compuesto por un Presidente, un Vicepresidente y un Secretario, que serán electos anualmente por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. Será competencia de la Asamblea General determinar si la Administración estará a cargo de un Consejo de Administración o de un Administrador Único, pero en todo caso, lo que se diga del Consejo de Administración es aplicable al Administrador Único y viceversa. Articulo 12. El Consejo de Administración tendrá plenos poderes de administración y de dominio, incluso para disponer de los bienes sociales y gravarlos, podrá además realizar todos los actos conducentes para llevar a cabo los fines de la Sociedad. Mientras el Consejo de Administración no resuelva otra cosa, el uso de la firma social corresponderá a su Presidente. El Consejo o el Administrador Único podrá delegar parcialmente sus facultades de administración y representación, en un consejero Delegado o en las Comisiones que al efecto designe, quienes deberán atenerse a las instrucciones que reciban de aquel y darle periódicamente cuenta de su gestión. La delegación de funciones no priva al Consejo o al Administrador Único de sus facultades ni lo exime de sus obligaciones. Se le confieren al Administrador Único o al Presidente del Consejo de Administración las siguientes facultades: a) Administrar los bienes, derechos y acciones de la Sociedad y ejercer sobre ellos actos de riguroso dominio; en consecuencia podrá venderlos, gravarlos, permutarlos y podrá adquirir mas bienes; b) Podrá liberar, aceptar, endosar, avalar, renovar y depositar toda clase de títulos valores; c) Podrá abrir y cancelar cuentas bancarias, depositar y retirar fondos de las mismas; d) Podrá librar cheques en descubierto; e) Podrá celebrar toda clase de contratos, extender finiquitos, otorgar fianzas, firmas documentos públicos y privados, otorgar y revocar poderes; y f) Representar judicial y extrajudicialmente a la Sociedad, a tal efecto se le confieren las facultades generales del mandato administrativo y judicial y las especiales de desistir, sustituir, celebrar convenios, renunciar a los términos y recursos legales, transigir y percibir. Articulo 13. El Consejo de Administración realizara sus sesiones, por lo menos una vez al año, sin perjuicio de reunirse cuantas veces adicionales considere necesario, y el lugar de dichas sesiones podrá ser no solo en el domicilio social sino en cualquier otro lugar de la República, y también fuera del país. Articulo 14. El quórum del Consejo de Administración se forma por la concurrencia de la mitad mas uno de sus componentes y las resoluciones se tomaran validamente por la mayoría de los presentes, siendo entendido que cada Consejero tiene voz y voto en las sesiones, el consejero electo como tal por la Asamblea. Así mismo, el Consejo designara por simple mayoría de votos, un Secretario que podrá ser uno de sus miembros o persona extraña a la sociedad. El Presidente tendrá voto de calidad en caso de empate, en cualesquiera de las votaciones que se produzcan. Articulo 15. El Consejo de Administración o el Administrador Único podrán nombrar también a uno o más Gerentes o Sub- Gerentes quienes tendrán las facultades que se les determine en su nombramiento. Para ese efecto, en el mismo acuerdo de nombramiento de Gerente o de Sub-Gerente, deberán especificarse tales facultades y autorizar a uno de los Consejeros, a fin de que comparezca ante Notario Publico a otorgar el documento de poder correspondiente. Articulo 16. La Asamblea General elegirá a uno o más Comisarios, anualmente, al mismo tiempo que elija al Consejo de Administración o el Administrador Único y como este durara en sus funciones un año, pudiendo ser reelectos. Podrá elegirse también Comisario Suplente. Articulo 17. Serán facultades y obligaciones de los comisarios, las determinadas en el Articulo Doscientos Treinta y Tres (233) del Código de Comercio vigente y demás aplicables del mismo cuerpo de leyes. El Comisario deberá ser convocado a las sesiones del Consejo de Administración y a las Asambleas de Accionistas. Articulo 18. La Sociedad estará obligada a llevar los libros sociales y contables que la ley indica, y los auxiliares que estime conveniente. Articulo 19. El ejercicio económico de la Sociedad, correrá del uno de Enero al treinta y uno de Diciembre de cada año. Al término de cada ejercicio económico, la Sociedad cerrara sus libros y el Consejo de Administración o el Administrador Único presentara en su oportunidad a la Asamblea General de Accionistas, para su aprobación o modificación un Balance General y un Cuadro de Pérdidas y Ganancias, así como una memoria de las actividades llevadas a cabo durante el ejercicio. Cuando hay utilidades, el Consejo de Administración o el Administrador Único separara la cantidad destinada para la Reserva Legal y las otras reservas que hayan sido creadas en virtud de la ley, por resolución de la Asamblea General o del Consejo de Administración o del Administrador Único, así como las sumas que se destinen a la reinversión y presentará un proyecto de distribución de utilidades netas, en concepto de dividendos, sobre el cual decidirá en forma final la Asamblea. Las pérdidas, en caso de producirse, se cargaran primero a las reservas y después al capital social. Articulo 20. La Sociedad podrá disolverse por resolución legal de la Asamblea General, en la forma establecida en la escritura constitutiva o por disposición de la Ley. Articulo 21. La liquidación de la Sociedad se hará de conformidad con lo establecido en el Código de Comercio. Articulo 22. En todo lo no previsto y pactado en la Escritura Constitutiva y en estos Estatutos, la Sociedad se regirá por las resoluciones de la Asamblea y del Consejo de Administración o del Administrador Único y supletoriamente por el Código de Comercio. DECIMO QUINTO: El Consejo de Administración de la Sociedad, esta integrado así: La socia ........................................., Presidenta; La socia ........................................., Vice-Presidenta; La socia ........................................., Secretaria; El señor ……………………………, Comisario Social; Así lo dicen y otorgan, y quienes enterados del derecho que la ley les concede para leer por si este instrumento por su acuerdo procedí a su lectura integra, cuyo contenido ratifican los comparecientes, firman, y estampan la huella digital del dedo indice de la mano derecha. De todo lo cual, del conocimiento, edad, nacionalidad, estado, profesión u oficio y vecindad de los comparecientes, DOY FE, así como de haber tenido a la vista los documentos personales de las otorgantes: ........................................., Tarjeta de Identidad numero ………………., Registro Tributario Nacional numero ……………….; ........................................., Pasaporte ……………… numero …………….., Registro Tributario Nacional numero ……………….; ........................................., Tarjeta de Identidad numero ………………., Registro Tributario Nacional numero ………………..- DOY FE.-