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miércoles, 11 de abril de 2012

Formato Escritura Modificacion de Sociedad Anonima por aumento de capital social (Compensacion de Creditos y Capitalizacion de Utilidades)

INSTRUMENTO NUMERO XXXXXXX (XXX).- En la ciudad de San Pedro Sula, Departamento de Cortes, a los XXXXX días del mes de XXXXX del año Dos XXXX, siendo las .................... (XX:XX AM o PM).- Ante mí, XXXXXXXX, Notario de este domicilio, inscrito en el Colegio de Abogados de Honduras bajo el numero XXXXXXXXXXXX (XXXX) y con registro notarial numero XXXXXXXXXXXXXXXX (XXXX) de la Honorable Corte Suprema de Justicia, con oficinas abiertas al publico en (INDICAR DIRECCION COMPLETA DE LA NOTARIA), con Registro Tributario Nacional Numero ..............., comparece personalmente el señor ……………, mayor de edad, estado civil, profesion u oficio, nacionalidad, y de este domicilio, quien actúa en su condición de Presidente del Consejo de Administración de la sociedad Mercantil denominada “…………………….., S.A. DE C.V.”, sociedad Mercantil constituida conforme Testimonio de Escritura Publica numero ………….. (…) en esta misma ciudad, con fecha …………… de ……….. de ………………….., ante los oficios del Notario …………………….., encontrándose inscrita bajo el numero ……………………. (..) del Tomo …………………….. (…) del Libro registro de Comerciantes Sociales que al efecto lleva el Centro Asociado Registro Mercantil de esta sección registral, documento donde se hace constar que el compareciente ostenta el cargo de Presidente del Consejo de Administración, asimismo la Certificación del Punto de Acta Numero …….. (..), correspondiente a la sesión celebrada por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad antes mencionada en el domicilio de la empresa, en esta misma ciudad, con fecha ………… de …………… del …………., en donde se le otorgan amplias y suficientes facultades para la celebración del presente Instrumento, Certificación que aparece extendida en legal forma por el Secretario de dicha Asamblea designado expresamente para tal efecto en forma unánime por todos los socios que representan el Cien Por Ciento (100%) de las acciones suscritas y pagadas de la sociedad antes indicada, donde se le designa Ejecutor de los Acuerdos tomados por la Asamblea; Testimonio, Notas y Certificación que Yo el Notario Doy Fe de haber tenido a la vista.- y quien asegurándome encontrase en el pleno goce y ejercicio de sus derechos civiles, libre y espontáneamente dice: PRIMERO: Que en sesión celebrada por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de su representada y mandante, la Sociedad Mercantil denominada “………………….., S.A. DE C.V.”, de este domicilio el día …………………….. de ………………….. del ………………., con el voto favorable de todos los accionistas que representan el CIEN POR CIENTO (100%) del Capital con derecho a voto de la Compañía, se adoptaron las siguientes resoluciones con carácter de ejecutivas para ser efectivas en forma inmediata: A) Se aumenta el Capital Minimo con que ha venido girando la compañía que actualmente es de ………………… LEMPIRAS (L XXX,XXX.XX) a …………………………………. LEMPIRAS (L XX,XXX,XXX.XX) que corresponde al Capital Máximo Autorizado previo, en virtud de que el mismo ya ha sido completamente cubierto por los socios accionistas, tal como consta en los libros contables de la Sociedad; B) Se aumenta el Capital Máximo Autorizado de la compañía, de ………………… LEMPIRAS (L XXX,XXX.XX) con que ha venido girando hasta la fecha, y que se encuentra completamente suscrito y pagado por los socios accionistas, a la cantidad de ………………… LEMPIRAS (L XXX,XXX.XX), que es el Capital Máximo con el cual girará en lo sucesivo, lo que implica un aumento efectivo de ………………… LEMPIRAS (L XXX,XXX.XX), que estará representado por la emisión de ………………… (……….)nuevas Acciones, con valor nominal de ………………. (L XXX.XX) cada una; b) Todos los accionistas participantes en esta Junta, suscriben íntegramente el aumento de Capital decretado por valor de …………………….. LEMPIRAS (L XXX,XXX.XX), a prorrata de sus respectivas aportaciones en la Sociedad, en ejercicio del derecho al tanto que la Ley consagra en su favor; c) El pago del aumento de Capital Máximo Decretado, se efectuará al tenor de lo dispuesto en las fracciones II y III del Articulo 246 del Código de Comercio, de acuerdo a las siguientes bases para realizar las operaciones respectivas: 1º.- Por compensación de los créditos que tienen los accionistas contra la Sociedad, en un monto de …….………………… LEMPIRAS (L XXX,XXX.XX), el cual se encuentra distribuido a su favor, de conformidad con los porcentajes de participación accionaría que cada uno de ellos tiene en la Empresa, y que, al efectuarse la traslación contable de las Cuentas de Pasivo a las cuentas de Capital Social, los socios por consiguiente, extienden su mas formal e irrevocable finiquito de solvencia a favor de la Compañía, por virtud de ser compensados sus créditos, en acciones conforme al aumento de Capital Social Máximo Indicado; 2º.- Por capitalización del saldo del Superávit del año Dos Mil Uno, valor que asciende a la cantidad de ………………… LEMPIRAS (L XXX,XXX.XX).- Los dos conceptos antes mencionados, totalizan el monto del aumento del Capital Máximo Autorizado que asciende a la cantidad de ………………… LEMPIRAS (L XXX,XXX.XX); d) La traslación contable de las cantidades a capitalizarse, en ejercicio de las resoluciones aquí adoptadas, se realizarán por la Administración, en el curso de los meses siguientes; e) En virtud de los acuerdos antes adoptados, se REFORMAN las cláusulas …………………, …………………. y ………………. de la Escritura de Constitución de Sociedad, la que en lo sucesivo se leerá así: “QUINTA: El Capital Máximo autorizado será la suma de ………………… LEMPIRAS (L XXX,XXX.XX), y se fija como Capital Mínimo la cantidad de ………………… LEMPIRAS (L XXX,XXX.XX).- El Capital Maximo Autorizado estará representado por ………………… (XXX,XXX) ACCIONES COMUNES NOMINATIVAS, con un valor nominal de …………………… (L XXX.XX) cada una de ellas, las que únicamente serán transferibles con autorización expresa del Consejo de Administración de la Compañía.- El titular de estas acciones que desee transmitirlas, deberá de comunicar por escrito a la administración social, la cual, dentro de los quince días siguientes, autorizara la transmisión o lo negara, designando, en este acto, un comprador al precio corriente de las acciones en bolsa, o, en defecto de este por el que se determine pericialmente. El silencio del Consejo de Administración equivale a la autorización. La Sociedad podrá negarse a inscribir la transmisión que se hubiere efectuado sin esa autorización. En el caso de que estos títulos deban ser enajenados por haber sido dados en prenda, el acreedor deberá ponerlo en conocimiento de la Sociedad, para que pueda hacer uso de los derechos que este precepto le confiere; y si no lo hiciere, la Sociedad podrá proceder en la forma en que se establece en los párrafos anteriores.- Las acciones no podrán ser convertidas al portador y serán firmadas por el Presidente y Secretario del Consejo de Administración”.- “SEXTA: El Capital Minimo estara representado por ………………… (XXX,XXX) ACCIONES con valor nominal de ………………….. (L XXX.XX) cada una, cuyos titulos ya han sido debidamente liberados y pagados por los socios accionistas”.- “SÉPTIMA: Para el aumento o disminución de Capital Social, dentro de los limites del Capital Mínimo y Máximo, se estará a las previsiones que a continuación se expresan: a) Los ………………… LEMPIRAS (L XXX,XXX.XX) de Capital Social comprendidos entre el Capital Máximo autorizado anterior a la presente reforma y el Capital Máximo Autorizado actual de ………………… LEMPIRAS (L XXX,XXX.XX), estarán representados por …………………….. (XX,XXX) ACCIONES, con un valor nominal de ………………………….. (L XXX.XX) cada una de ellas, las que seran emitidas a cada uno de los accionistas de conformidad con los porcentajes de participación accionaría que cada uno de ellos tiene en la Empresa, por consiguiente cada uno de los socios tendrá el siguiente numero de acciones: El Socio …………………. posee ……………………. (XX,XXX) ACCIONES con un valor nominal de ………………………. (L XXX.XX) cada acción, equivalentes al ……. Por ciento (XX% )del Capital Social; (INDICAR LA DISTRIBUCION DE LOS SOCIOS RESTANTES EN LA MISMA FORMA PRECITADA); b) Todo aumento o disminución del capital social debera inscribirse en el Libro Especial de Registro de Capital que para tal fin llevara la Sociedad; c) No podra acordarse la disminución del Capital Social, cuando tenga como consecuencia reducirlo a menos del minimo; todo aumento o disminución del capital social entre el capital minimo y el máximo establecido, deberan ser acordados por el Consejo de Administración para lo cual los socios renuncian al derecho de separación que les otorga la Ley; d) En ningún caso podrá anunciarse el capital máximo autorizado, sin anunciar el capital mínimo; e) Los aumentos o disminuciones del Capital Social que se hagan dentro del mínimo y el autorizado, no implican reforma alguna del contrato social o estatutos, ni necesitan de publicación ni inscripción en el Registro Publico de Comercio; f) Cuando el aumento del Capital Social sobrepase del limite autorizado, debera ser acordado por una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, reunida en forma legal; g) El retiro total o parcial de aportaciones de un socio, debera notificarse a la Sociedad de manera fehaciente, y no surtira efectos hasta el fin del ejercicio social en curso, si la notificación se hace antes del ultimo trimestre de dicho ejercicio, y hasta el final del ejercicio siguiente, si se hiciere después.- No podra ejercitarse el derecho de separación, cuanto tenga como consecuencia reducir a menos del Minimo el Capital Social.”.- f) Se faculto amplia y suficientemente al Presidente del Consejo de Administración, señor …………………., para que en nombre y representación de la Sociedad, pueda comparecer ante Notario Publico de su elección a solicitar la Protocolización de esta Acta y posteriormente su inscripción en el Registro Publico de Comercio de esta sección judicial, y para que en su oportunidad, una vez ejecutados los acuerdos de Capitalización, concurra ante Notario a otorgar la Escritura Publica de Reforma Social contentiva de los acuerdos que se dejan anteriormente adoptados, haciéndose las publicaciones y pagándose los impuestos de ley correspondientes, así como para que por medio de Procurador de su confianza se verifiquen los tramites de Calificación Judicial de la Escritura de Modificación, previos a su inscripción en el Registro Mercantil indicado.- SEGUNDO: El señor …………………, en su condicion indicada, continua declarando: Que el Acta numero ………., correspondiente a la Sesion celebrada por la Asamblea General Extraordinaria de su representada, fue debidamente Protocolizada mediante Instrumento Publico numero ………………………… (…), autorizada por el suscrito Notario, esta ciudad en fecha …………………. de ………… del ………………., y que la ejecución contable de los acuerdos antes establecidos, se realizara mediante la traslación de las Cuentas Relativas de Pasivos y de Superávit a las Cuentas de Capital Social, por lo que el acuerdo de aumento de Capital Social a …………………………………….. LEMPIRAS (L XX,XXX,XXX.XX), debera ejecutarse su suscripción total y pago por medio de compensación de Creditos y capitalización de las utilidades correspondientes al ejercico economico del año ………………. a favor de los accionistas, por la cantidad de ………………………………. LEMPIRAS (L XX,XXX,XXX.XX), que sumados al Capital Máximo anterior de ………………………………. LEMPIRAS (L XX,XXX,XXX.XX), totalizan el monto del aumento de Capital Máximo Autorizado por la cantidad de ………………………………. LEMPIRAS (L XX,XXX,XXX.XX).- TERCERO: El señor ……………………………, en su condición indicada, continua manifestando: Que en ejercicio de las facultades que le fuerón delegadas por la Asamblea General Extraordinaria de Acdionistas de su representada, por este acto y por medio del presente instrumento viene a REFORMAR como en efecto declara REFORMADA la Escritura Constitutiva de la Sociedad Mercantil Denominada “………………………., S.A. DE C.V.”, de este domicilio, en la forma y terminos que se consignan en la Clausula PRIMERA de este Instrumento de Escritura Publica; sujetando la vigencia de la misma a la Escritura Constitutiva, modificaciones aqui introducidas y supletoriamente a las resoluciones del Consejo de Administración, Asambleas de Accionistas, Codigo de Comercio y Leyes Mercantiles aplicables.- Así lo dice y otorga, y quien enterado del derecho que la ley le concede para leer por si este instrumento por su acuerdo procedí a su lectura integra, cuyo contenido ratifica el compareciente en su condición indicada y firma.- Y yo El Notario advertí lo relativo a la obligacion de publicidad y demás de este Instrumento, previos a su inscripción en el Registro Publico de Comercio de esta sección Judicial, y de las sanciones por la omisión de dicho registro.- De todo lo cual, del conocimiento, edad, nacionalidad, estado, profesión u oficio y vecindad del compareciente, DOY FE, así como haber tenido la Tarjeta de Identidad numero ------------------------------ y Registro Tributario Nacional numero …………………...- DOY FE.




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