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miércoles, 11 de abril de 2012

Formato Escritura Transformacion Tipo Societario (S.A. a S. DE R.L.)

INSTRUMENTO NUMERO XXXXXXX (XXX).- En la ciudad de San Pedro Sula, Departamento de Cortes, a los XXXXX días del mes de XXXXX del año Dos XXXX, siendo las .................... (XX:XX AM o PM.- Ante mí, ……………………, Notario de este domicilio, inscrito en el Colegio de Abogados de Honduras bajo el numero …………………………. (….) y con registro notarial numero ……………………….. (….) de la Honorable Corte Suprema de Justicia, con oficinas abiertas al público en ………………………….., con Registro Tributario Nacional numero ……………….., comparece personalmente el señor ………………………, mayor de edad, estado civil, profesión u oficio, nacionalidad, de este domicilio, quien actúa en su condición de Ejecutor Especial de acuerdos de la sociedad mercantil denominada ……………………………, SOCIEDAD ANONIMA, constituida conforme Testimonio de Escritura Pública numero ……………….. (…) en esta misma ciudad, con fecha ……………… de ………………… de ………………………., ante los oficios del Notario …………………., encontrándose inicialmente inscrita bajo el numero ……………………… (..) del Tomo ………………………… (..) del Libro registro de Comerciantes Sociales que al efecto lleva el Centro Asociado Registro Mercantil de esta sección registral, posteriormente con trasladada en virtud de reinscripción por agotamiento de margen para la realización de anotaciones marginales bajo asiento numero ……………….. (..) del Tomo ……………………. (…) del precitado Libro Registro y Centro Asociado de esta sección registral, acreditando su.- Acredita el compareciente su condición antes indicada con la Certificación del Acta Numero ……. correspondiente a la celebración de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad supra citada de fecha …………….. de ………….. del año …………………., donde consta las facultades del compareciente para este tipo de actos y manifestando encontrarse en el libre goce y ejercicio de sus derechos civiles, libre y espontáneamente dice: PRIMERO: Que la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de su representada y mandante, la Sociedad Mercantil denominada “………………………….., SOCIEDAD ANONIMA”, de este domicilio, celebrada en esta ciudad el día ………. de ………………… del …………….., en el domicilio de la empresa, por mayoría calificada adoptó los siguientes acuerdos: 1) Modificación de la escritura social por transformación del tipo societario de una Sociedad Anónima a una sociedad de responsabilidad limitada; y 2) Nombramiento del ejecutor de acuerdos asamblearios; consecuentemente la referida asamblea lo designó como Ejecutor Especial de Acuerdos para que concurra ante Notario a hacer las Reformas o Modificaciones de la Escritura Constitutiva de la supra citada sociedad mercantil, que en cumplimiento a esa resolución se derogan los estatutos actuales adoptando el siguiente pacto social: “PRIMERO: Que han convenido en constituir, como en este acto constituyen, una Sociedad Mercantil bajo la forma de Responsabilidad Limitada, que se regirá por el Pacto Social que aparece en las siguientes estipulaciones y supletoriamente por el Código de Comercio y la Legislación Vigente en Honduras, en lo que le sea aplicable.- SEGUNDO: PACTO SOCIAL.- Los comparecientes sancionan como Pacto Social de la Sociedad Mercantil constituida en este Instrumento, el siguiente: TERCERO.- LUGAR Y FECHA DE CONSTITUCIÓN: ………………, Departamento de ………….., siendo por tiempo indefinido a partir de su transformación.- CUARTO: DATOS DE LOS SOCIOS.- ………………………, mayor de edad, profesion u oficio, nacionalidad, estado civil, de este domicilio; (CONTINUAR CON LOS DATOS DE LOS SOCIOS RESTANTES); …………….., menor de edad, profesion u oficio, nacionalidad, estado civil, quien es representado por su (padre o madre) el socio ………………………;.- QUINTO: CLASE DE SOCIEDAD: Sociedad de Responsabilidad Limitada de capital fijo.- SEXTO: FINALIDAD SOCIAL: La finalidad de la Sociedad será …………………….- SÉPTIMO: DENOMINACIÓN SOCIAL: La denominación de la Sociedad será “………………………….., SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”, pudiendo usar las siglas o abreviatura …………………….., S. DE R.L.- OCTAVO: DURACIÓN DE LA SOCIEDAD: La duración de la Sociedad será por tiempo indefinido.- NOVENO: CAPITAL SOCIAL: El capital Social es de ………………………MIL LEMPIRAS (L XX,XXX,XXX.XX).- DECIMO: APORTACIONES AL CAPITAL SOCIAL: El Capital Social que asciende a la suma ………………………………. LEMPIRAS (L XX,XXX,XXX.XX), está íntegramente suscrito y pagado por los socios.- El Capital Social de la sociedad, está dividido en …… (…) Partes Sociales que han sido íntegramente suscritas y pagadas por los Socios de la siguiente manera: El Socio …………………, con una parte Social de ………………………. LEMPIRAS (L XX,XXX,XXX.XX) equivalentes al ………………. por ciento (….%) de participación social, (INDICAR LOS DATOS DE LOS SOCIOS RESTANTES).- DECIMO PRIMERO: AUMENTO DE CAPITAL.- Los aumentos de capital social deberán hacerse mediante acuerdo de la Asamblea de socios, quienes tendrán preferencia para suscribirlo en proporción a sus partes sociales, a este efecto, si no hubiere asistido algún socio a la Asamblea en que se aprobó el aumento, deberá comunicársele el acuerdo respectivo por medio de Tarjeta Postal Certificada con acuse de recibo. Si algún socio no hiciere uso del derecho dentro de los quince días siguientes a la celebración de la Asamblea General, se entenderá que renuncia a el, y el aumento de capital podrá ser suscrito, bien por otros socios o por personas extrañas. En los aumentos o disminuciones de capital fuera del autorizado, se observaran las mismas reglas de la Constitución de la Sociedad y cumpliendo los requisitos establecidos en el Código de Comercio, la Sociedad llevará un libro especial de socios en el cual inscribirá el nombre y domicilio de cada socio, con indicación de sus aportaciones y la transmisión de las partes sociales, las cuales deberán inscribirse para que surtan efectos frente a terceros, en el Registro Público de Comercio.- DECIMO SEGUNDO: DOMICILIO SOCIAL: El domicilio de la Sociedad será la ciudad de …………….., Departamento de ………………; pudiendo abrir, operar y cancelar agencias, Establecimientos y Sucursales en cualquier parte del Territorio Nacional, lo mismo que fuera de la República de Honduras.- DECIMO TERCERO: Cada Socio no tendrá más que una parte social y únicamente podrán ser divisibles en los casos determinados por la Ley.- DECIMO CUARTO: Los Socios no podrán ceder sus derechos si no es con el consentimiento de todos los demás Socios, requisito que también se exigirá para la Admisión de nuevos socios y se concede el Beneficio de Quince días a los Socios Fundadores para que puedan conjunta o separadamente adquirir las aportaciones que quisieren vender a otro Co-Asociado; transcurrido este término sin que los Socios ejerciten su Derecho, podrá venderse la parte Social a Terceros.- DECIMO QUINTO: La Sociedad llevara un Libro especial de Socios, en el que inscribirá el Nombre y Apellido de cada uno de los Socios, con identificación de sus aportaciones y la transmisión de las partes sociales.- Esta no Surtirá efecto frente a terceros, sino después de su inscripción en el Registro Público de Comercio.- Cualquier persona que compruebe su interés legitimo, tendrá la facultad de consultar este libro, que estará al cuidado de los Administradores, quienes responderán personal y solidariamente de su existencia regular y de la exactitud de sus datos.- DECIMO SEXTO: La administración de la Sociedad estará a cargo de uno o más Gerentes, designados anualmente por la Asamblea.- En tanto se hace esa designación, el socio …………………. ostentara la administración y representación de la Sociedad en su condición de Gerente General.- Los Gerentes o Administradores nombrados, podrán ejercitar conjunta o separadamente todos los actos y contratos comprendidos en el giro ordinario de la Sociedad o que sean conducentes a los fines que aquella se propone, practicando cuantos actos sean necesarios al fomento y ensanche de las operaciones mercantiles, usaran de la firma social y representaran a la Sociedad, judicial y extrajudicialmente ante Juzgados y Tribunales y demás autoridades de orden administrativo, laboral o ante cualquier persona natural o jurídica y al efecto tendrán las facultades generales del mandato judicial y administrativo y las especiales de desistir en primera instancia de la acción deducida, absolver posiciones, renunciar de los recursos o términos legales, transigir, aprobar convenios, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores y percibir, podrán constituir y retirar depósitos en instituciones bancarias y casas de comercio, librar, aceptar y endosar cheques, letras de cambio, pagares y cualesquiera otra clase de documentos crediticios, pudiendo además protestarlos y descontarlos, celebrar contratos de arrendamiento y sub-arrendamiento, otorgar toda clase de documentos públicos o privados, otorgar poderes y revocarlos, llevar la correspondencia de la Sociedad y procurar que los Libros de Contabilidad sean llevados de conformidad con la Ley.- Podrán tomar dinero a mutuo, constituir, aceptar y cancelar hipotecas y prendas; celebrar toda clase de actos de riguroso dominio sobre los bienes y negocios sociales, como compra, permuta, arrendamiento y demás.- DECIMO SÉPTIMO: La Gerencia llevara cuenta y razón de todas sus operaciones en los Libros de Contabilidad que la Ley señala y con los requisitos que la misma exija, estos libros serán llevados por la persona designada al efecto y bajo la responsabilidad del o los Gerentes Generales.- DECIMO OCTAVO: En el mes de Diciembre de cada año, la Sociedad practicara un Inventario y Balance General de sus operaciones para enterarse del Estado y marcha de los Negocios.- Este Balance será discutido, aprobado o modificado por la Asamblea de Socios, en su próxima reunión.- DECIMO NOVENO: De las utilidades netas de la Sociedad, se separara anualmente un Cinco por Ciento (5%), como mínimo, para formar el Capital de Reserva, hasta que esta sume importe la Quinta parte del Capital Social.- El Capital de reserva deberá ser reconstituido en la misma forma cuando disminuya por cualquier motivo.- VIGÉSIMO: Las ganancias o pérdidas se distribuirán anualmente entre los socios, previo acuerdo de la Asamblea de Socios, en proporción a las aportaciones.- VIGÉSIMO PRIMERO: La Asamblea de Socios es el Órgano Supremo de la Sociedad y tendrá las facultades siguientes: I) Discutir, aprobar, modificar o reprobar el Balance General correspondiente al ejercicio social clausurado y tomar en referencia a el las medidas que juzguen oportunas.- II) Decretar el reparto de utilidades.- III) Nombrar y remover los Gerentes.- IV) Designar en su caso, el Comisario o el Consejo de Vigilancia.- V) Resolver sobre la cesión y división de las partes sociales, así como la admisión de nuevos socios.- VI) Acordar el ejercicio de las acciones que correspondan, para exigir daños y perjuicios a los otros órganos sociales, designando en su caso la persona que ha de seguir el juicio.- VII) Decidir la disolución de la Sociedad.- VIII) Modificar la escritura social.- IX) Las demás que le correspondan conforme a la ley o a la escritura social.- VIGÉSIMO SEGUNDO: Las Asambleas de Socios se reunirán en el domicilio social por lo menos una vez al año, dentro de los cuatro meses sub-siguientes al cierre del ejercicio respectivo y serán convocados por cualquiera de los Gerentes, con las formalidades establecidas en el Código de Comercio.- VIGÉSIMO TERCERO: Las Asambleas se instalaran válidamente si concurren los Socios que representen por lo menos, las tres cuartas partes del Capital Social, si dicha asistencia no se obtiene en la primera reunión, los Socios serán convocados por segunda vez y la Asamblea funcionara válidamente, cualquiera que sea el numero de los concurrentes.- VIGÉSIMO CUARTO: Todo socio tendrá derecho a participar en las decisiones de las Asambleas y gozara de un voto por cada Cien Lempiras (L 100.00) de su aportación.- Las resoluciones se tomaran por mayoría de votos de los que concurran a la Asamblea, excepto en los casos de modificación de la escritura social, para lo cual requerirá por lo menos el voto de las tres cuartas partes del Capital Social, a no ser que se trate del cambio de los fines de la Sociedad o que la modificación aumente las obligaciones de los Socios, casos en los que se requerirá la unanimidad de votos.- Para la cesión y división de las partes sociales, así como para la admisión de nuevos socios, se estará a lo dispuesto en la cláusula Décimo Cuarto de la presente escritura.- VIGÉSIMO QUINTO: Cuando la Asamblea de Socios lo estime conveniente, se procederá al nombramiento de un Comisario o la constitución de un Consejo de Vigilancia.- El Comisario o los miembros del Consejo de Vigilancia, podrán ser Socios o personas extrañas a la Sociedad.- VIGÉSIMO SEXTO: Se llevara debidamente legalizado, un Libro de Actas de las Asambleas de Socios y de los acuerdos de sus Gerentes, cuando actúen en consejo.- VIGÉSIMO SÉPTIMO: Dentro de los primeros tres meses de cada año, se rendirá un informe al Ministerio de Finanzas que contendrá: A) El Balance anual de la Sociedad, y B) La relación de los Representantes y Administradores de la Sociedad, incluidos los Gerentes y Empleados con facultad de representación.- VIGÉSIMO OCTAVO: La Sociedad se disolverá: a) Por acuerdo de todos los socios; b) Por perdida de la mitad del Capital Social; y c) Imposibilidad de realizar el fin principal de la Sociedad.- VIGÉSIMO NOVENO: En virtud de que algunos de los socios referidos en la clausula Cuarta que antecede, son también empleados de la sociedad de la cual forman parte, se considerara como causal de exclusión de acuerdo a lo preceptuado en el articulo 312 romano IV del Código de Comercio, el hecho de que uno de ellos dejare de laborar para la empresa por cualquier causa, motivo o circunstancia, de acuerdo a lo preceptuado en el Código del Trabajo, por lo cual se considerara que se han perdido las condiciones de capacidad o calidades necesarias para continuar siendo socio, teniendo únicamente derecho a reclamar el socio excluido el monto de capital social aportado y las utilidades decretadas conforme al balance aprobado en la asamblea general de socios correspondiente que le correspondieren en atención a su porcentaje de participación social, y que no le hayan sido entregadas, sin perjuicio de las prestaciones sociales que le correspondiere conforme a derecho.- Si alguno de los Socios falleciere, la Sociedad no continuara con los Herederos del Socio fallecido, quienes únicamente tendrán derecho a reclamar la parte de capital social que le correspondiere al socio al momento de su fallecimiento, así como a las utilidades decretadas conforme al balance aprobado en la asamblea general de socios correspondiente que le correspondieren en atención a su porcentaje de participación social, y que no le hayan sido entregadas al socio fallecido, debiéndose reducir el capital social conforme a lo establecido en el Código de Comercio, salvo que se acepte la admisión de otro socio por el monto de capital social que correspondiere al socio excluido, o que los socios existentes aumenten proporcionalmente su capital en atención a sus respectivos porcentajes de participación social debidamente acordado en la asamblea de socios correspondiente.- TRIGÉSIMO: Declarada la disolución de la Sociedad se pondrá en liquidación, pero conservara su personería jurídica para los efectos de esta.- La liquidación se practicara de conformidad con los acuerdos de los Socios, tomados por las mayorías necesarias para la modificación de la escritura social, o sea las tres cuartas partes del Capital Social y por las disposiciones del Código de Comercio.- TRIGÉSIMO PRIMERO: La liquidación de la Sociedad estará a cargo de uno o más liquidadores, quienes serán Administradores y Representantes Legales de la Sociedad y responderán por los actos que ejecuten excediéndose en los límites de su cargo.- El nombramiento de Liquidador o Liquidadores se hará por medio de los Socios y en el mismo acto en que acuerde la disolución.- En caso de no lograrse el acuerdo para nombrar Liquidador o Liquidadores, hará el nombramiento el Juez Tercero de Letras de lo Civil, a petición de cualquiera de los Socios.- TRIGÉSIMO SEGUNDO: El año Social comienza el Primero de Enero de cada año y termina el Treinta y Uno de Diciembre del mismo año, por excepción el presente comienza en la fecha de la Inscripción de esta escritura en el Registro Público de Comercio y terminara el Treinta y Uno de Diciembre del año en curso.- TRIGÉSIMO TERCERO: Cualquier diferencia entre los Socios, será resuelto por un árbitro nombrado de común acuerdo, si no estuvieren de acuerdo con el nombramiento, lo hará el Juez Tercero de Letras de Lo Civil, a petición de cualquiera de ellos y su fallo será definitivo e inapelable.- TRIGÉSIMO CUARTO: PROHIBICIÓN DE CONCURRENCIA: Todos los comparecientes aceptan no dedicarse tanto parcial como totalmente, ya sea a título personal en calidad de empleado o contratista, o por medio de interpósita persona a actividades del mismo giro de la empresa que por este acto se constituye, ni constituir sociedades de cualquier tipo o actuar en su calidad de socios en empresas que se dediquen a las mismas actividades de la presente sociedad. TRIGÉSIMO QUINTO: En todo lo no previsto en este Instrumento, se estará a lo dispuesto en el Código de Comercio y demás Leyes relativas.- TRIGÉSIMO SEXTO: Todos los comparecientes declaran finalmente: Que bajo los Pactos y Estipulaciones antes consignados, los otorgantes declaran quedar constituidos en SOCIEDAD MERCANTIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL FIJO, desde esta fecha bajo la denominación Social de ………………………….., SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, o por sus siglas o abreviatura ………………………., S. DE R.L., y por este acto se declaran reunidos en Asamblea y por unanimidad acuerdan nombrar por tiempo indefinido, como Gerente General de la Sociedad, Al socio señor …………………., quien actuara con las facultades conferidas en la cláusula DECIMO SEXTO”.- Así lo dice y otorga el compareciente, y quien enterado del derecho que la Ley le concede para leer por si este instrumento, por su acuerdo le di lectura integra en cuyo contenido se ratifica, firma y estampa la huella digital del dedo índice de su mano derecho.- De todo lo cual, del conocimiento, estado, edad, profesión, oficio, nacionalidad y domicilio del requirente, así como de haber tenido a la vista los documentos siguiente: Tarjeta de Identidad (pasaporte o Carnet de Residencia) numero …………….., Registro Tributario Nacional numero ………………..y Registro Tributario Nacional de …………….., S.A. numero …………………..- DOY FE.- (Firma y Huella Digital) ………………….- Firma y Sello Notarial: …………………...
Y para ser entregada a la sociedad mercantil denominada ……………………., S. DE R.L., libro, sello y firmo esta primera copia, en el mismo lugar y fecha de su otorgamiento, en el papel sellado correspondiente y con los timbres de Ley debidamente cancelados, queda su original con la que concuerda con el numero preinserto de mi Protocolo del presente año, donde hice anotación de este libramiento.

1 comentario:

  1. soy estudiante de derecho y estoy haciendo este tipo de Transformación Tipo Societario (S.A. a S. DE R.L.) y con tu ayuda lo logre, pero te pido que me ayudes un poco mas, estoy haciendo tambien la Transformación tipo societario de (S. de R.L. a S. A.) y posteriormente fusión por absorción dos S.A. , me podrías ayudar, esperando que este es mi correo elyfu79@gmail.com

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